Das Thema Compliance und seine Umsetzung in der Praxis sind ungebrochen aktuell: Auch beim diesjährigen traditionellen Compliance Day der Kanzlei Noerr LLP Ende Juni konnte Gastgeber Rechtsanwalt Prof. Dr. Thomas Klindt mehr als 130 Teilnehmer aus Deutschland, Österreich, der Schweiz, Tschechien und Luxemburg im Münchener Kempinski Airport Hotel begrüßen. Geschäftsführer, Syndici, Compliance Officer aus den unterschiedlichsten Branchen, aber auch Investor Relationship Manager und Finanzmanager informierten sich über die neuesten Trends und Themen im Bereich Compliance und nutzten die Veranstaltung zum Erfahrungsaustausch.

Strategiebedürftig: Amnestieprogramme

Dass ein unternehmensinternes Amnestieprogramm durchaus ein wirksames Instrument im Rahmen der Aufklärung von Korruptionsfällen sein kann, zeigte der Münchener Noerr-Arbeitsrechtsexperte Dr. habil. Georg Annuß auf. „Haftungsrechtliche Aspekte von Amnestieprogrammen werden im Eifer des Gefechts leicht übersehen. Es kann teuer werden, wenn bei einem Anspruchsverzicht des Unternehmens zugunsten eines kooperierenden Mitarbeiters ungenau gearbeitet wird", so Annuß.

Vergaberecht: Ausweg Selbstreinigung

„Patzer bei der Gestaltung und Umsetzung von solchen Amnestieprogrammen können sogar ein Grund dafür sein, dass ein Unternehmen bei der Vergabe öffentlicher Aufträgen auch Jahre nach einem Korruptionsskandal nicht berücksichtig werden darf", beschrieb Uwe-Carsten Völlink, Vergaberechtsexperte bei Noerr, die langfristigen teure Konsequenz von Non-Compliance. „Die Vergabebeamten dürfen Aufträge nur an rechtstreue Firmen vergeben. In einigen Bundesländern gibt es Korruptionsregister, in anderen hilft sich die Verwaltung mit koordinierten Vergabesperren, bei denen sich die Kommunen innerhalb eines Bundeslands absprechen", so Völlink. Allerdings ist auch nach einem Korruptionsskandal nicht alles für immer verloren. Ein Unternehmen, das gegenüber der Verwaltung einen gelungenen Selbstreinigungsprozess belegen kann, hat durchaus wieder Chancen, an Vergabeverfahren teilzunehmen.

Grundlage: Unternehmenswerte

Ein solcher Selbstreinigungsprozesses kann auch Anlass für eine (Neu-)Definition und Einführung eines unternehmenseigenen Wertesystems sein. „Die meisten Mitarbeiter möchten sich korrekt verhalten", sagte Dr. Petra Sonne-Neubacher, Geschäftsführerin der PSN Wirtschaftsberatung, Frankfurt am Main, Gastrednerin beim Compliance Day. Sonne-Neubacher, die zuvor über zehn Jahre in leitenden Positionen in der chemischen Industrie tätig war, bot den Teilnehmern eine erfrischende und gleichzeitig nachdenkliche Perspektive auf das Thema „Unternehmenswerte als Basis für Compliance". „Eine effektive Vermittlung von Werten funktioniert auch in Unternehmen nur über Einsicht – und die Rückstellkräfte sind oft enorm. Man braucht einen langen Atem, wenn man gar einen Wertewandel herbeiführen will", beschreibt Sonne-Neubacher die Herausforderungen, denen sich ein Unternehmen dabei gegenüber sieht.

Compliance-Implementierung

Die verschiedenen Schritte zur Implementierung eines Compliance-Systems erläuterte der Noerr-Gesellschaftsrechtler Dr. Torsten Fett. „Insbesondere in der Analysephase sollte man auch mit dem häufig anzutreffenden Konkurrenzverhalten zwischen Mitarbeitern umgehen können, also entsprechende Erfahrung mitbringen, wie eine konfliktfreie Gesprächskultur hergestellt werden kann – sonst bleibt jede Aufdeckung von Compliance-Risiken ein Zufallsfund", betonte Fett hierbei.

Interne Untersuchungen

Wie vorzugehen ist, wenn ein bestehendes (präventives) Compliance-System versagt, stellte Wirtschaftsprüfer und Steuerberater Andreas Brückner aus dem Dresdener Noerr-Büro dar, der einem betroffenen Unternehmen zu internen Untersuchungen rät. „’Internal Investigations’sind stets nur eine Reaktion auf Hinweise, Verdachtsmomente oder bereits aufgedeckte Unregelmäßigkeiten", so Brückner, „In erster Linie geht es dabei um Schadensbegrenzung. Eine professionell durchgeführte interne Untersuchung ermöglicht dem Unternehmen meist, Herr der Verfahrens zu bleiben, die Geschäfte weiterzuführen und das – zumindest – beschädigte Vertrauen der Kunden, Lieferanten und Mitarbeiter zurück zu gewinnen." In der Regel werden externe Berater in Zusammenarbeit mit geeigneten Mitarbeitern aus dem Unternehmen tätig, damit das Spannungsverhältnis zwischen Distanz zum Vorgang und Sachkunde/Insiderkenntnisse bei den Untersuchungen stimmt, so Brückner.

Praxis: Compliance im Konzern

In Sachen „Compliance in Konzern" machten Daniel Patnaik, Leiter Rechtsberatung Gesellschaftsrecht und Audi Beteiligung, AUDI AG und der Düsseldorfer Noerr-Gesellschaftsrechtler Dr. Ingo Theusinger, einmal mehr deutlich, dass es keine Blaupause für die richtige Compliance-Architektur im Konzern gibt. „Die Möglichkeit, Compliance im Konzern umzusetzen, wird durch die Einflussmöglichkeiten der Konzernmutter bestimmt", so Theusinger. Aus der Praxis berichtete Daniel Patnaik, dass „es ganz entscheidend auf die Informationsversorgung der entscheidenden Stellen ankommt". Man arbeite ständig daran, den Informationsfluss so zu steuern, dass die notwendigen Compliance-Maßnahmen im täglichen Geschäft zeitnah und effektiv umgesetzt werden.

Praxis: Compliance bei Merck KGaA

Wie das Thema Compliance das Risikomanagement und die Unternehmensstrategie des Darmstädter Pharma- und Chemie-Konzerns Merck verändert hat, stellte dessen Corporate Compliance Officer, Rechtsanwalt Michael Volz, in seinem Praxisbericht vor. Anfang 2000 war das in weltweit 61 Ländern tätige Unternehmen wegen Verstoßes gegen internationale Kartellgesetze in die Schlagzeilen und ins Visier der Kartellbehörden geraten und hat seitdem Compliance zum Thema auf höchster Managementebene gemacht. „Compliance ist nichts Statisches, sondern ein evolutionärer Prozess. Wir müssen unser unternehmensweit einheitliches Compliance-Programm permanent an die immer weiter steigenden deutschen und internationalen Anforderungen anpassen, insbesondere US-Regelungen spielen dabei eine Rolle. Darüber hinaus ist bei Akquisitionen oder auch bei der Zuliefererauswahl ein Integritäts-Check zunehmend integrativer Bestandteil der Due Diligence", sagte Volz.

Trend: Carbon Compliance

Dass sich Compliance nicht in den Themen Korruption und Kartelle erschöpft, zeigte der Noerr-Umweltrechtsexperte Uwe Erling, LL.M. auf: „In den USA drängen bereits seit 2007 institutionelle Investoren auf Transparenz im Hinblick auf eventuelle Klimarisiken und machen ‚Carbon Compliance’ (CC) zur Grundlage ihrer Investitionsentscheidung", so Erling. Zudem gibt die US-Börsenaufsicht jährlich einen Leitfaden zur Offenlegung von Klimarisiken heraus. „Auch hier in Deutschland treffen institutionelle Investoren Entscheidungen zunehmend nach CC-Überlegungen", sagte Erling, der Mandanten auch zu Fragen des Emissionshandels berät. „Die in den USA bereits mehrfach angestrengten so genannten ‚Klimaklagen’ werden bei uns in dieser Form wegen des engeren deutschrechtlichen Haftungsrahmens jedenfalls derzeit wenig Erfolg haben", sagte Erling, „allerdings sind sie kein reines US-Phänomen mehr: Erst jüngst hat der Staat Mikronesien, ein Inselgebiet im westlichen Pazifischen Ozean, im Zusammenhang mit einer Umweltverträglichkeitsprüfung betreffend Erweiterung und Neubau des　Kohlekraftwerks Ponerov bei der Tschechische Republik geltend gemacht, dass die CO2-Emissionen des Kraftwerks die Inselgruppe gefährden. Dies hat dort nicht nur eine Regierungskrise ausgelöst, sondern die Genehmigung des Kraftwerks monatelang gefährdet. Der Fall belegt anschaulich die beginnende Internationalisierung der Klimaklagen, auf die sich vor allem international engagierte Unternehmen einstellen müssen", so Erling.

Hintergrund

Der Compliance Day der Kanzlei Noerr LLP fand 2010 zum sechsten Mal statt. Noerr und Rechtsanwalt Prof. Dr. Thomas Klindt gehören zu den Vorreitern in Sachen „Compliance" in Deutschland. Klindt ist Mitherausgeber der Zeitschrift für Corporate Compliance (CCZ); 2008 wurde er bei den Financial Times Innovative Lawyers Awards von der britischen FT zum „Legal Innovator of the Year" gekürt, weil er „dazu beigetragen hat, die Einstellung zu Compliance in Deutschland zu verändern".