Änderungen bei der GmbH-Gesellschafterliste

15.03.2017

Die Bundesregierung hat am 22. Februar 2017 den Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Vierten EU-Geldwäscherichtlinie, zur Ausführung der EU-Geldtransferverordnung und zur Neuorganisation der Zentralstelle für Finanztransaktionsuntersuchungen beschlossen.

Neben der Einführung eines elektronischen Transparenzregisters zur Identifizierung der wirtschaftlichen Berechtigten von juristischen Personen und eingetragenen Personengesellschaften (§§ 18 ff. GwG-E, vgl. zum Referentenentwurf Noerr Newsletter Ausgabe Februar 2017) enthält der nunmehr ins parlamentarische Verfahren gegebene Regierungsentwurf die bereits in der Pressemitteilung zum Referentenentwurf angedeuteten Änderungen im Zusammenhang mit der GmbH-Gesellschafterliste nach § 40 GmbHG (vgl. Artikel 14 des Entwurfs). Danach soll in der Gesellschafterliste zukünftig für jeden Geschäftsanteil getrennt die durch den jeweiligen Nennbetrag des Geschäftsanteils vermittelte jeweilige prozentuale Beteiligung am Stammkapital angegeben werden. Der Gesamtumfang der Beteiligung eines Gesellschafters am Stammkapital ist zudem als Prozentsatz gesondert anzugeben, wenn ein Gesellschafter mehr als einen Geschäftsanteil hält. Ist eine Gesellschaft Gesellschafter einer GmbH, so sind bei Personenhandelsgesellschaften und juristischen Personen in der Gesellschafterliste deren Firma, Satzungssitz, zuständiges Register und Registernummer anzugeben. Bei nicht im Handelsregister eingetragenen Gesellschaften wie der GbR sind deren jeweilige Gesellschafter unter einer zusammenfassenden Bezeichnung mit Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort in der Gesellschafterliste einzutragen. Die zukünftige Aufnahme der Gesellschafter einer GbR, die an einer GmbH beteiligt ist, in die Gesellschafterliste hat zur Folge, dass zukünftig eine „Veränderung“ im Sinne des § 40 Abs. 1 GmbHG auch durch einen Wechsel eines Gesellschafters einer solchen GbR erfolgt, sodass in diesem Fall eine neue Gesellschafterliste beim Handelsregister eingereicht werden muss. Ein gutgläubiger Erwerb von GmbH-Geschäftsanteilen von den „falschen“ Gesellschaftern einer GbR soll aber auch dann nicht möglich sein, wenn diese Gesellschafter in der Gesellschafterliste neben der GbR eingetragen sind.

Die neuen Regelungen sollen für „Altlisten“ erst im Falle einer Veränderung im Sinne des § 40 Abs. 1 S. 1 GmbHG nach Inkrafttreten der Neuregelung eingehalten werden müssen.

Pressemitteilung des Bundesfinanzministeriums