Änderungen zu vergütungsrelevanten Regelungen von Instituten in Kraft getreten

06.01.2017

Künftig keine variablen Vergütungsbestandteile für Verwaltungs- und Aufsichtsorganmitglieder zulässig

Die Gestaltung der Vergütungssysteme von Kreditinstituten und Finanzdienstleistungsinstituten steht seit längerem im Fokus regulatorischer Aktivitäten. In jüngster Zeit konzentrierte sich die Diskussion insbesondere auf die anstehende Umsetzung der von der Europäischen Bankenaufsichtsbehörde EBA am 27.06.2016 veröffentlichten Leitlinien für eine solide Vergütungspolitik (EBA-Leitlinien), die für die deutschen Institute vorrangig durch eine Anpassung der Institutsvergütungsverordnung (InstitutsVergV) erfolgen soll. Der hierzu von der BaFin am 10. August 2016 vorgelegte Entwurf einer Verordnung zur Änderung der InstitutsVergV sollte ursprünglich in 2016 finalisiert werden. Dieser Zeitplan konnte jedoch auch aufgrund weiterer anstehender Neuerung auf europäischer Ebene nicht eingehalten werden, so dass die BaFin nunmehr die neue Fassung der InstitutsVergV für März 2017 angekündigt hat. Diese Verzögerung darf indes nicht darüber hinwegtäuschen, dass in der Zwischenzeit mit dem am 28. Dezember 2016 verkündeten „Gesetz zur Neuordnung der Aufgaben der Bundesanstalt für Finanzmarktstabilisierung“ (FMSA-Neuordnungsgesetz – FSMANeuOG, BGBl. 2016 I, S. 3171 ff.) bereits praktisch relevante Änderungen der Vorgaben zu Vergütungssystemen von Instituten in Kraft getreten sind, auch wenn der Gesetzestitel dies zunächst nicht vermuten lässt.

Mit Art. 5 FSMANeuOG greift der Gesetzgeber der erwarteten Neuregelung der InstitutsVergV vor und nimmt mit Wirkung zum 29. Dezember 2016 zur Umsetzung der EBA-Leitlinien Änderungen der Vergütungsregelungen für Institute vor. Hervorzuheben ist an den neuen Regelungen insbesondere, dass nach den hinzutretenden Bestimmungen in § 25d Abs. 5 KWG die Mitglieder eines Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan für ihre Tätigkeit von nun an keine variablen Vergütungsbestandteile mehr erhalten dürfen. Darüber hinaus ist Artikel 450 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 über Aufsichtsanforderungen an Kreditinstitute und Wertpapierfirmen auch in Bezug auf die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungs- oder Aufsichtsorgans anzuwenden.

Der Gesetzgeber hat sich zu der Anpassung der für die Mitglieder eines Verwaltungs- oder Aufsichtsorgans geltenden Vergütungsregelungen entschieden, weil eine variable Vergütung nicht mit der Kontrollfunktion des Aufsichts- oder Verwaltungsorgans vereinbar sei. Mit Blick auf mögliche Interessenkonflikte haben zwar zahlreiche Institute in der Vergangenheit bereits auf variable Vergütungsbestandteile für die Mitglieder ihrer Verwaltungs- und Aufsichtsorgane verzichtet. Freilich haben nicht wenige Institute bislang an ihrer Übung festgehalten, den Mitgliedern des Verwaltungs- bzw. Aufsichtsorgans in gewissen Schranken variable Vergütungsbestandteile zu gewähren. Mit der Einführung der Neuregelung in § 25d Abs. 5 KWG sind diese Regelungen nun anzupassen. In der Regierungsbegründung wird insoweit allerdings klargestellt, dass Sitzungsentgelte weiterhin als fixe Vergütung einzuordnen sind, auch wenn aufgrund der nicht feststehenden Anzahl der Sitzungen, für die Sitzungsgeld anfällt, die aggregierte Höhe dieses Vergütungselements bei Vereinbarung noch nicht feststeht.

Neben den zentralen Änderungen der Vergütungsbestandteile in § 25d KWG werden durch Art. 5 FSMANeuOG die Anzeigepflichten der Institute gegenüber der BaFin nach § 24 KWG im Hinblick auf die mit der Meldung einzureichende Dokumentation erweitert. Dies gilt insbesondere für den Fall, dass die variable Vergütung für Mitarbeiter und Geschäftsleiter von den gesetzlichen Vorgaben für das Verhältnis von variabler zu fixer Vergütung abweichen soll. In diesem Fall müssen Institute künftig neben dem eigentlichen Beschluss über die Billigung einer höheren variablen Vergütung auch einen Auszug aus der Versammlungsniederschrift zur Verfügung stellen, ergänzt um die Angabe aller gebilligten, über das gesetzliche Verhältnis hinausgehenden Höchstwerte. Gleiches gilt nun zudem für Änderungen dieser Beschlüsse. Daneben werden die Anzeigepflichten nach Ziffern 7 und 8 aus § 24 Abs. 1a KWG auf die Mitglieder von Verwaltungs- und Aufsichtsorganen erweitert.

Um dem Bundesministerium der Finanzen bei der Gestaltung der InstitutsVergV künftig größere Flexibilität einzuräumen, wurden die Regelungsbefugnisse in § 25a Abs. 6 KGW ergänzt und tragen damit ebenfalls der Umsetzung der EBA-Leitlinien Rechnung.

Haben Sie Fragen? Kontaktieren Sie uns gerne: Dr. Jens H. Kunz, LL.M. (UT Austin), Dr. Dominik Kloka, LL.M. (NYU)

Practice Groups: Banking & Finance, Regulierung & Governmental Affairs