Aktuelles zur Haftung von Stiftungsorganen - BGH korrigiert OLG Oldenburg

16.04.2015

Mit Urteil vom 20.11.2014 (III ZR 509/13) hat der Bundesgerichtshof (BGH) ein Urteil des Oberlandesgerichts Oldenburg (OLG) vom 08.11.2013 zur Haftung von Stiftungsorganen
(6 U 50/13) aufgehoben.

In dem Fall ging es um eine rechtsfähige Stiftung bürgerlichen Rechts, mit einem Vorstand und einem Kuratorium als Aufsichtsorgan. Während der Amtszeit der Vorstandes wurde das Stiftungsvermögen durch Verluste bei der Vermögensverwaltung und durch Entnahmen um rund EUR 6 Mio. verringert. Der Vorstand war nach Stiftungssatzung, Anstellungsvertrag und Landestiftungsgesetz verpflichtet, das Stiftungsvermögen in seinem Bestand ungeschmälert zu erhalten. Zudem verpflichtete er sich, bei Entnahmen eine bestimmte, vom Kuratorium festgelegte Grenze nicht zu überschreiten.

 

OLG: Um Mitverschulden des Kuratoriums gekürzter Schadensersatzanspruch

Das OLG hat eine Pflichtverletzung des Vorstandes und eine Schadensersatzpflicht gegenüber der klagenden Stiftung bejaht. Allerdings hat es die Schadensersatzansprüche der Stiftung gegen den Vorstand um 50 % gekürzt, wegen Mitverschuldens des Kuratoriums, das nach der Satzung den Vorstand zu überwachen hatte. Das Kuratorium habe versäumt, dem Vorstand klare Weisungen zu erteilen, obwohl ihm die Verluste bei der Vermögensverwaltung und die Überentnahmen bekannt waren. Diese Rechtsauffassung des OLG, die im Ergebnis zu einer Anspruchskürzung zu Lasten der Stiftung führte, erschien fragwürdig (vgl. unsere Private Clients News Oktober 2014).

 

Korrektur durch den BGH: Keine Kürzung wegen Mitverschulden

Die Stiftung wollte die Kürzung durch das OLG nicht hinnehmen. Im Revisionsverfahren hat der BGH die Entscheidung des OLG korrigiert und festgestellt, dass ein Stiftungsvorstand, der von der Stiftung wegen Pflichtverletzung auf Schadensersatz in Anspruch genommen wird, der Stiftung gegenüber nicht einwenden kann, für den von ihm herbeigeführten Schaden sei ein anderes Stiftungsorgan mitverantwortlich.

 

Grundsätze der Organhaftung bei juristischen Personen

Zur Begründung seiner Entscheidung hat der BGH auf die Grundsätze der Organhaftung bei juristischen Personen verwiesen. In einer juristischen Person stehen die Pflichten der handelnden Organe nebeneinander. Jedes Organ ist für die Erfüllung seiner Pflichten im Rahmen seines gesetzlichen und satzungsmäßigen Geschäftsbereichs selbständig verantwortlich. Jedes Organ hat deshalb im Falle einer Pflichtwidrigkeit für den verursachten Schaden der juristischen Person auch voll einzustehen. Kein Organ kann der juristischen Person gegenüber einwenden, seine Ersatzpflicht sei gemindert, weil ein anderes Organ für den Schaden mitverantwortlich sei.

 

Geltung auch in einer rechtsfähigen Stiftung bürgerlichen Rechts

Diese Grundsätze zur Organhaftung in der juristischen Person gelten auch in einer rechtsfähigen Stiftung bürgerlichen Rechts. Wenn zwei Organe einer Stiftung, hier der Vorstand und das Kuratorium, die Stiftung schädigen, haften sie gleichrangig für den entstandenen Schaden und damit als Gesamtschuldner. Sie können sich zur Verminderung der eigenen Haftung nicht auf das Mitverschulden des anderen Gesamtschuldners berufen. Sie sind darauf verwiesen, bei dem anderen Gesamtschuldner, dem anderen haftenden Organ der Stiftung, Rückgriff zu nehmen.

 

Etwaige Weisungen des Kuratoriums

Interessant ist eine etwas versteckte Einschränkung des BGH. Eine Anspruchskürzung soll nicht allein damit begründet werden können, dass nach der Stiftungssatzung das Kuratorium gegenüber dem Vorstand weisungsbefugt ist. Denn konkrete Weisungen konnten tatsächlich nicht festgestellt werden. Hätte das Kuratorium dem Vorstand allerdings Weisungen erteilt und der Vorstand danach gehandelt, hätte dies ein Verschulden des Vorstandes und damit seine Haftung ausschließen können. Die Verletzung bloßer Überwachungspflichten durch ein anderes Stiftungsorgan ist für die Haftung des Vorstands gegenüber der Stiftung allerdings unbeachtlich und führt nicht dazu, dass der Stiftung ein Mitverschulden entgegengehalten werden kann.

 

Fazit

Der BGH hat klargestellt: Die Haftung eines Stiftungsorgans gegenüber der Stiftung ist nicht deshalb herabgesetzt, weil ein weiteres Organ den Schaden mitverschuldet hat. Auch in der Stiftung gelten die Grundsätze gesamtschuldnerischer Haftung: Mehrere Schädiger haften jeweils voll. Der Geschädigte darf nicht schlechter gestellt werden, nur weil es mehrere Schädiger gibt. Etwas anderes kann nur dann gelten, wenn für mehrere Organe verschiedene Haftungsmaßstäbe gelten. Dann stellt sich die rechtlich diffizile Folgefrage, wie dies im Mehrpersonenverhältnis zu berücksichtigen ist. In einer solchen Konstellation kann es im Einzelfall angemessen sein, den Anspruch der Stiftung gegen ein Stiftungsorgan zu kürzen.

Der BGH skizziert in seiner Entscheidung eine Möglichkeit, wie Vorstände in Stiftungen mit Aufsichtsorganen einer Haftung vorbeugen können. Handelt der Vorstand auf Weisung des Aufsichtsorgans, kann dies nach dem BGH sein Verschulden und damit seine Haftung ausschließen. Ist das Aufsichtsorgan also befugt, dem Vorstand Weisungen zu erteilen, kann der Vorstand (z.B. bei unsicherer Entscheidungslage) sein Haftungsrisiko reduzieren, indem er eine Weisung des Aufsichtsorgans einholt und entsprechend befolgt.

Ein weiterer gangbarer Weg zur Haftungsvermeidung kann die Entlastung sein. Die Wirkung einer Entlastung war zwar bislang umstritten, wobei gute Argumente für eine Verzichtswirkung sprechen, vor allem wenn die Satzung ein Organ zur Entlastung befugt. Mit dem OLG hat sich erstmals ein Gericht zur Wirkung der Entlastung eines Stiftungsorgans geäußert und ausdrücklich Verzichtswirkung angenommen. Insoweit ist die Entscheidung des OLG vom BGH zwar nicht bestätigt, aber auch nicht korrigiert worden. Mitgliedern von Stiftungsorganen kann daher im eigenen Interesse nur weiter geraten werden, vorsorglich eine Entlastung zu beantragen und dabei alle Umstände offenzulegen, die einen Schadensersatzanspruch begründen könnten.

Das Urteil des BGH dürfte nicht die letzte gerichtliche Entscheidung zur Haftung von Stiftungsorganen sein, auch nicht in dem konkreten Fall: Da das OLG ein Mitverschulden des Kuratoriums festgestellt hat, dieses Mitverschulden jedoch die volle, gesamtschuldnerische Haftung des Vorstandes unberührt lässt, wird es darauf ankommen, inwieweit die Stiftung den ihr zugesprochenen Schadensersatzanspruch gegenüber dem Vorstand durchsetzen kann. Ersetzt der Vorstand den Schaden vollständig, wird er versuchen, Rückgriff bei dem Kuratorium zu nehmen. Bleibt die Stiftung auf einem Teil ihres Schadens sitzen, wird sie sich an das Kuratorium wenden.

 

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