BFH zur gewerbesteuerlichen Hinzurechnung von Schuldzinsen beim Cash-Pooling

12.03.2019

In einer aktuell veröffentlichten Entscheidung äußerte sich der BFH (Urteil vom 11.10.2018, III R 37/17) erstmals grundlegend zur gewerbesteuerlichen Hinzurechnung von Schuldzinsen beim Cash-Pooling. Dieses Urteil kann damit für viele Konzerne mit einem Cash-Pooling in Deutschland von erheblicher Bedeutung sein.

Ausnahmsweise Saldierung von Zinsaufwendungen beim Cash-Pooling möglich

Positiv für die Unternehmen stellt der BFH in seiner Entscheidung fest, dass bei der Ermittlung des Gewerbesteuermessbetrags die Grundsätze der ausnahmsweise zulässigen Saldierung von Zinsaufwendungen bei wechselseitig gewährten Darlehen auch für Darlehen innerhalb eines Cash-Pools gelten.

Keine rückwirkende Saldierung von Zinsaufwendungen mit künftigen Zinserträgen

Allerdings lässt der BFH nicht die uneingeschränkte Saldierung von Zinserträgen und Zinsaufwendungen beim Cash-Pooling zu. Vielmehr könne ein nach der Saldierung noch vorhandenes hinzurechnungsfähiges Entgelt i.S. des § 8 Nr. 1 Buchst. a Satz 1 GewStG eines Bankarbeitstages nicht mit danach entstandenen Guthabenzinsen zukünftiger Bankarbeitstage verrechnet werden. Zur Bestimmung der hinzuzurechnenden Zinsaufwendungen müssen daher nach Ansicht des BFH die vielfältigen wechselseitigen Schuldverhältnisse innerhalb eines Cash-Pools im Falle der Saldierung für jeden Bankarbeitstag zusammengefasst und fortgeschrieben werden. Nur der - für einen dann gegebenenfalls verbleibenden Schuldsaldo entstehende - Zinsaufwand gilt als hinzurechnungsfähiges Entgelt, das zudem nicht mit künftigen Zinserträgen verrechnet werden kann.

Diese Vorgehensweise kann in Einzelfällen auch dazu führen, dass es zu einem gewerbesteuerlich hinzuzurechnenden Zinsaufwand bei der Cash-Pool-Gesellschaft kommt, obwohl sich die Zinserträge und Zinsaufwendungen innerhalb eines Jahres neutralisieren. Dies gilt vor allem für die Fälle, in denen beispielsweise in den ersten Monaten eines Jahres an den jeweiligen Bankarbeitstagen ein Zinsaufwand vorhanden ist und erst in den nachfolgenden Monaten der zur Neutralisierung führende Zinsertrag erwirtschaftet wird.

Grundsatz und Ausnahme des Saldierungsverbots von Schuld- und Habenzinsen

Um überhaupt in den Genuss dieser BFH-Regelung zu kommen, muss das Cash-Pooling auch die vom BFH aufgestellten Voraussetzungen erfüllen. Denn der BFH bleibt im Grundsatz dabei, dass im Rahmen der gewerbesteuerlichen Hinzurechnung grundsätzlich jedes Schuldverhältnis für sich betrachtet werden muss und die Zusammenfassung mehrerer Schuldverhältnisse grundsätzlich nicht möglich ist (Saldierungsverbot von Schuld- und Habenzinsen). Dies gelte selbst dann, wenn Guthaben- und Darlehenskonten in einem wirtschaftlichen Zusammenhang stehen, ohne einander nicht denkbar sind und die Darlehensmittel nur zweckgebunden verwendet werden dürfen.

Nur ausnahmsweise könne vom Saldierungsverbot abgesehen werden, wenn die einzelnen Schuldverhältnisse wirtschaftlich zusammenhängen und es dem Zweck des § 8 Nr. 1 Buchst. a GewStG widerspräche, diesen Zusammenhang unberücksichtigt zu lassen. Dies gelte für mehrere bei einem Kreditgeber unterhaltene Konten ebenso wie für wechselseitig zwischen zwei Personen gegebene Darlehen auch im Rahmen eines Cash-Poolings, wenn sie

  • gleichartig sind,
  • derselben Zweckbestimmung dienen und
  • regelmäßig tatsächlich miteinander verrechnet werden.

In diesem Fällen sind mehrere Verbindlichkeiten ausnahmsweise gewerbesteuerlich als eine einheitliche Schuld zu werten.

Vom Urteil betroffene Cash-Pooling-Vereinbarungen

Ob das jeweilige Cash-Pooling die vom BFH vorgegebenen Voraussetzungen erfüllt, hängt vor allem von dessen zivilrechtlicher Ausgestaltung ab. Entscheidend ist unter anderem, ob z.B. ein als physisches oder echtes Cash-Pooling zu qualifizierendes Verfahren vereinbart wurde.

Auch die Gleichartigkeit der wechselseitig gewährten Darlehen muss vorliegen, was z.B. durch die Vereinbarung gleich hoher Zinssätze für Guthaben und für Kreditstände vorliegen kann. Nicht gegen die Gleichartigkeit spreche, dass die Konten in unterschiedlichen Währungen geführt werden. Zudem müssen die Darlehen derselben Zweckbestimmung dienen. Diese liege vor, wenn die Darlehen jeweils Instrument der Liquiditätsbündelung im Rahmen des zur Zins- und Finanzierungsoptimierung im Konzern praktizierten Cash-Poolings waren. Zudem müssen die Darlehen auch tatsächlich miteinander verrechnet werden.

Fazit 

Das BFH-Urteil hat somit Licht und Schatten. Es kann gewerbesteuerliche Vorteile für Cash-Pool-Gesellschaften in Deutschland bringen, wenn die Voraussetzungen für die Saldierung vorliegen. Ob diese vorliegen, muss im Einzelfall geprüft werden. Gegebenenfalls sind Anpassungen an die steuerlichen Vorgaben notwendig.

Andererseits ist zu beachten, dass das BFH-Urteil nicht für alle Unternehmen gleichermaßen von Vorteil ist. Der Vorteil hängt auch vom Zeitpunkt des Liquiditätsbedarfs der Unternehmensgruppe ab, da eine Verrechnung bereits bankarbeitstäglicher ermittelter Zinsaufwendungen mit zukünftigen Zinserträgen ausgeschlossen ist. Somit kann sich der gewerbesteuerliche Vorteil des BFH-Urteils im Einzelfall auch erheblich verringern.

Haben Sie Fragen? Kontaktieren Sie gerne: Dr. Elmar Bindl oder Dr. Carsten Heinz
Practice Group: Steuerrecht