Update "Corporate Social Responsibility": Bundestag beschließt Umsetzung der CSR-Richtlinie

16.03.2017

Am 9. März 2017 hat der Bundestag das Gesetz zur Stärkung der nichtfinanziellen Berichterstattung beschlossen. Mit dem Gesetz werden erstmalig Teilbereiche der unter dem Schlagwort „Corporate Social Responsibility“ („CSR“) diskutierten Verpflichtungen eines Unternehmens gegenüber der Gesellschaft im deutschen Recht verankert. Da es sich bei dem Gesetz um ein Einspruchsgesetz handelt, bedarf es noch der Billigung des Bundesrates, mit der Ende März zu rechnen ist.

Das Gesetz dient der Umsetzung der Richtlinie 2014/95/EU zur Änderung der Richtlinie 2013/34/EU im Hinblick auf die Angabe nichtfinanzieller und die Diversität betreffender Informationen durch bestimmte große Unternehmen und Gruppen vom 22. Oktober 2014 („CSR-Richtlinie“) und basiert im Wesentlichen auf dem Referentenentwurf des Bundesministeriums für Justiz und Verbraucherschutz vom März 2016.

Im Folgenden werden die relevanten Änderungen, die der vom Bundestag beschlossene Gesetzesentwurf gegenüber dem Referentenentwurf aufweist, dargestellt:

    • Einführung neuer CSR-Berichtspflichten: In den wesentlichen Punkten entspricht das vom Bundestag beschlossene Gesetz dem Referentenentwurf. Kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaften, Kreditinstitute und Versicherungen, die eine Bilanzsumme von 20 Mio. Euro oder Umsatzerlöse von 40 Mio. Euro aufweisen und mehr als 500 Arbeitnehmer haben, werden verpflichtet, eine nichtfinanzielle Erklärung zu Umwelt-, Arbeitnehmer- und Sozialbelangen sowie zu der Achtung der Menschenrechte und der Bekämpfung von Korruption und Bestechung abzugeben (näher hierzu: „Corporate Social Responsibility“ hält Einzug ins deutsche Recht: BMJ veröffentlicht RefE zur Umsetzung der CSR-Richtlinie). Die nichtfinanzielle Erklärung ist entweder in den Lagebericht aufzunehmen oder in einem gesonderten Bericht auf der Internetseite der Gesellschaft zu veröffentlichen (beide Publikationsformen zusammen der „CSR-Bericht“ bzw. auf Konzernebene „CSR-Konzernbericht“).

    • Verkürzung der Veröffentlichungsfrist für die gesonderte nichtfinanzielle Erklärung: Während der Referentenentwurf bei Veröffentlichung eines gesonderten Berichts eine Frist von sechs Monaten vorsah, hat nach dem vom Bundestag beschlossenen Gesetzesentwurf die Offenlegung auf der Internetseite des Unternehmens spätestens vier Monate nach dem Abschlussstichtag zu erfolgen. Die Frist für die Offenlegung entspricht damit der für kapitalmarktorientierte Unternehmen geltenden Offenlegungsfrist hinsichtlich des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

    • Befreiung von Tochterunternehmen von Konzernobergesellschaften mit Sitz in Drittstaaten: Tochterunternehmen sollen nunmehr von der CSR-Berichtspflicht befreit sein, wenn das Mutterunternehmen einen CSR-Konzernbericht veröffentlicht, der nach dem nationalen Recht eines Mitgliedstaates der EU oder des EWR im Einklang mit der CSR-Richtlinie erstellt wurde. Im Referentenentwurf war hierfür noch erforderlich, dass der CSR-Konzernbericht nach dem auf das Mutterunternehmen anwendbaren Recht abzugeben war. Mit dieser Änderung wird die Befreiung auch auf Konzernunternehmen erstreckt, deren Konzernobergesellschaften einen Sitz außerhalb der EU und des EWR haben.

    • Nutzung von CSR-Rahmenwerken: Für die Erstellung des CSR-Berichts können nationale, europäische oder internationale Rahmenwerke genutzt werden. Wenn ein solches Rahmenwerk genutzt wird, ist im CSR-Bericht anzugeben, dass dies geschehen ist und welches Rahmenwerk genutzt wurde. Neu ist im Vergleich zum Referentenentwurf, dass das Unternehmen, wenn es von der Nutzung eines Rahmenwerks absieht, dies angeben und begründen muss.

    • Freiwillige externe Prüfung des CSR-Berichts: Wie bereits der Referentenentwurf sieht auch das Umsetzungsgesetz keine Verpflichtung vor, den jeweiligen CSR-Bericht oder CSR-Konzernbericht extern überprüfen zu lassen. Eine Prüfungspflicht des Aufsichtsrats besteht allerdings. Daher ist zu erwarten, dass Unternehmen eine externe Überprüfung freiwillig in Auftrag geben werden. Der beschlossene Gesetzesentwurf stellt insoweit klar, dass für die Beauftragung der externen Überprüfung der Aufsichtsrat einer AG zuständig ist. Erfolgt eine solche Überprüfung, müssen die entsprechen Ergebnisse veröffentlicht werden. Die dahingehende Veröffentlichungspflicht gilt allerdings erstmals für die Finanzberichterstattung für nach dem 31. Dezember 2018 beginnende Geschäftsjahre.

Zwar begründen weder die CSR-Richtlinie noch das Umsetzungsgesetz unmittelbare Pflichten der Unternehmen, Maßnahmen im Hinblick auf die Corporate Social Responsibility zu treffen. Da sich die neuen Berichtspflichten aber auf „Konzepte“ beziehen, müssen diese festgelegt (z.B. durch entsprechende Organbeschlüsse) und implementiert werden. Hat die Unternehmensleitung kein Konzept bestimmt, wird einem betroffenen Unternehmen bei Inkrafttreten der Publizitätspflichten nichts anderes übrigen bleiben, als mitzuteilen, dass es kein Konzept verfolgt. Daher setzen sich bereits zahlreiche Unternehmen mit den CSR-Berichtspflichten auseinander und entwickeln Konzepte bzw. Kommunikationsstrategien, sollten entsprechende Konzepte noch nicht beschlossen sein.

Die CSR-Berichtspflichten (mit Ausnahme der Veröffentlichungspflicht hinsichtlich der Ergebnisse einer externen Überprüfung) gelten erstmals für die Finanzberichterstattung für nach dem 31. Dezember 2016 beginnende Geschäftsjahre.

 

Haben Sie Fragen? Kontaktieren Sie gerne: Dr. Ingo Theusinger; Dr. Stephan Schulz

Practice Group: Aktien- und Kapitalmarktrecht; Compliance & Interne Ermittlungen

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