Aktienrechtsnovelle 2016 tritt in Kraft

30.12.2015

Das Gesetz zur Änderung des Aktiengesetzes (Aktienrechtsnovelle 2016) ist heute im Bundesgesetzblatt verkündet worden (vgl. hier). Bis auf die Neuregelung der Dividendenfälligkeit in § 58 AktG n.F. wird die Aktienrechtsnovelle morgen, am 31. Dezember 2015 in Kraft treten. Sie enthält die folgenden wesentlichen Neuerungen:

  • Nicht börsennotierte Gesellschaften dürfen Inhaberaktien nur noch dann ausgeben, wenn das Recht der Aktionäre auf Einzelverbriefung ihrer Aktien ausgeschlossen wird und die Inhaberaktien in einer Sammelurkunde verbrieft sind, die bei einer Wertpapiersammelbank oder einem Zentralverwahrer hinterlegt werden muss. Solange keine Sammelurkunde hinterlegt ist, muss die Gesellschaft entsprechend § 67 AktG ein Aktienregister führen (vgl. § 10 Abs. 1 AktG n.F.). Nach der Übergangsregelung ist die Neuregelung nicht auf Gesellschaften anzuwenden, deren Satzung vor Inkrafttreten der Neuregelung durch notarielle Beurkundung festgestellt wurde. 
  • Der Dividendenanspruch ist künftig erst am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag fällig, es sei denn, die Hauptversammlung oder die Satzung bestimmt eine spätere Fälligkeit (vgl. § 58 Abs. 4 Satz 2 und 3 AktG n.F.). Die neue Regelung gilt allerdings erst ab dem 1. Januar 2017.  
  • Die Dreiteilbarkeit der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder ist nach § 95 Satz 3 AktG n.F. nur noch bei Gesellschaften erforderlich, die eine solche aufgrund mitbestimmungsrechtlicher Vorgaben zu beachten haben.
  • Im Rahmen der Regelung zur Einberufung einer Hauptversammlung auf Verlangen einer Minderheit ist in § 122 Abs. 1 Satz 3 sowie Abs. 3 Satz 5 AktG n.F. nun klargestellt, dass bei der Ermittlung der Vorbesitzzeit (nunmehr 90 Tage) vom Zeitpunkt des Zugangs des Einberufungsverlangens bei der Gesellschaft (nicht vom Tag der Hauptversammlung) zurückzurechnen ist und die Antragsteller die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands bzw. des Gerichts über den Antrag halten müssen. Die Neuregelung gilt erstmals für Einberufungsverlangen, die der Gesellschaft am 1. Juni 2016 zugehen.
  • In einem neuen § 123 Abs. 5 AktG n.F. wird nun mit Verweis auf § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG eine (inhaltlich zur derzeit geltenden Regelung unveränderte) Nachweisregelung für Namensaktien aufgenommen.
  • Bislang sehen die Vorschriften zu Wandelschuldverschreibungen nur ein Umtauschrecht des Gläubigers, nicht aber auch eines der Gesellschaft als Schuldnerin vor. Nun wird klargestellt, dass auch ein Wandlungsrecht der Gesellschaft („umgekehrte Wandelanleihe″) vorgesehen werden kann, mit dem diese die Anleihen gegen Gewährung von Anteilen in Grundkapital umwandelt. Zur Bedienung der umgekehrten Wandelanleihe kann bedingtes Kapital geschaffen werden (vgl. § 192 Abs. 1 und Abs. 2 Nr. 1 AktG n.F.). Die in § 192 Abs. 3 Satz 1 AktG enthaltene Grenze zur Schaffung von bedingtem Kapital in Höhe von 50% des Nennbetrags des Grundkapitals gilt künftig nicht, wenn die bedingte Kapitalerhöhung nur zu dem Zweck beschlossen wird, der Gesellschaft die Erfüllung eines Umtauschs zu ermöglichen, den die Gesellschaft aufgrund eines Umtauschrechts durchführt, das ihr für den Fall ihrer drohenden Zahlungsunfähigkeit zusteht oder zu dem sie zum Zweck der Abwendung einer Überschuldung berechtigt ist (vgl. § 192 Abs. 3 Satz 3-5 AktG n.F.).
  • Stimmrechtslose Vorzugsaktien können nun ohne zwingend nachzuzahlenden Vorzug ausgegeben werden. Zudem ist klargestellt, dass der Vorzug entweder in einer Vorab- oder in einer Mehrdividende bestehen kann. Die Nachzahlbarkeit einer Vorabdividende kann in der Satzung ausgeschlossen werden (vgl. § 139 Abs. 1 Satz 2 und 3 AktG n.F.). In diesem Fall haben die Vorzugsaktionäre bereits dann ein Sonderstimmrecht, wenn der Vorzugsbetrag in einem Jahr teilweise nicht gezahlt wird (vgl. § 140 Abs. 2 Satz 2 AktG n.F.).
  • Für Aufsichtsratsmitglieder, die auf Veranlassung einer Gebietskörperschaft in den Aufsichtsrat gewählt oder entsandt worden sind, wird klargestellt, dass eine Berichtspflicht, bei der sie grundsätzlich keiner Verschwiegenheitspflicht unterliegen, sowohl auf Gesetz oder Satzung als auch auf einem Rechtsgeschäft beruhen kann (vgl. § 394 Satz 3 AktG n.F.).

Folgende im Laufe des Gesetzgebungsverfahrens diskutierten Änderungen wurden mit der Aktienrechtsnovelle 2016 nicht umgesetzt:

  • Der ursprüngliche Gesetzentwurf sah die Einführung eines einheitlichen Stichtags für die Bestimmung der teilnahme- und stimmberechtigten Aktionäre (Nachweisstichtag bzw. „record date″) für Inhaber- und Namensaktien börsennotierter Gesellschaften vor. Dieser Stichtag sollte auf den Beginn des 21. Tages vor einer Hauptversammlung festgelegt werden. Von dieser Regelung wurde nun Abstand genommen, da die Bandbreite der Stichtagsregelungen in der EU von zwei Tagen bzw. 48 Stunden bis hin zu 30 Tagen reicht. Der Bundestag hat stattdessen eine Entschließung verabschiedet, mit der die Bundesregierung aufgefordert wird, auf die Einführung einer europaweit einheitlichen Stichtagsregelung hinzuwirken.
  • Die im ursprünglichen Regierungsentwurf enthaltene relative Befristung von Nichtigkeitsklagen wurde gestrichen. Stattdessen soll das Beschlussmängelrecht insgesamt überprüft werden.

Haben Sie Fragen? Kontaktieren Sie gerne: Dr. Holger Alfes, Dr. Gerald Reger