BFH bestätigt: Veräußerungsgewinne aus Managementbeteiligungen können steuerbegünstigte Kapitaleinkünfte darstellen

21.02.2017

Der Bundesfinanzhof hat mit Urteil vom 4. Oktober 2016 (Az. IX R 43/15) die Möglichkeit einer Besteuerung von Erlösen aus Managementbeteiligungen als Veräußerungsgewinn bestätigt. Der Praxis von Teilen der Finanzverwaltung Einkünfte aus Managementbeteiligungen als Arbeitslohn zu besteuern, hat der BFH mit dem Urteil unter bestimmten Voraussetzungen eine deutliche Absage erteilt. Im Streitfall schloss sich der BFH bereits der vorinstanzlich vom FG Köln vertretenen Auffassung an, wonach das Beteiligungsverhältnis von (leitenden) Mitarbeitern an Kapitalgesellschaften eine steuerlich anzuerkennende Sonderrechtsbeziehung neben dem Arbeitsverhältnis darstellen kann und die daraus erzielten Einkünfte nicht zwangsläufig als Arbeitslohn zu versteuern sind. Damit kann im Ergebnis die günstigere Besteuerung von Kapitaleinkünfte in Anspruch genommen werden, wenn die Managementbeteiligung zum Verkehrswert erworben wurde und der Manager ein effektives Verlustrisiko trägt.

Das Urteil ist für Managementbeteiligungen von großer Bedeutung, da die kapitalmäßige Beteiligung von Managern sowohl im Mittelstand als auch im Private Equity Bereich einen üblichen Anreizmechanismus zur Herstellung eines Interessengleichlaufs und für die Teilhabe am wirtschaftlichen Unternehmenserfolg darstellt. Die Entscheidung des BFH ist in der Sache sehr zu begrüßen, da sie bestehende Rechtsunsicherheiten für Managementbeteiligungen beseitigt und Kriterien für deren steuerlich anerkennungsfähige Gestaltung liefert.

Hintergrund

Im entschiedenen Fall hatten sich im Jahr 2003 ein Manager und weitere leitende Mitarbeiter indirekt über eine GbR an der Holdinggesellschaft ihres Arbeitgebers beteiligt. Der Erwerb der Beteiligung erfolgte zum damaligen Verkehrswert. Der Gesellschaftsvertrag der GbR sah unter anderem ein sog. Leaver-Scheme mit Unterscheidung Good- und Bad-Leaver und einschließlich Vesting über fünf Jahre vor, wonach die GbR-Gesellschafter ihren Anteil bei einer Beendigung des Arbeitsverhältnisses zu festgelegten Konditionen zurückgeben mussten. Die Höhe der Abfindung sollte sich am Beendigungsgrund und der Dauer des Anstellungsverhältnisses orientieren, jedoch zumindest eine Ausgleich in Höhe der geleisteten Einlage sicherstellen.

Im Jahr 2004 wurden die Anteile der Holdinggesellschaft im Rahmen eines Unternehmensverkaufs (Exit) an einen Dritten zum Verkehrswert mit veräußert. Das Finanzamt qualifizierte den erzielten Veräußerungsgewinn des Managers als steuerpflichtigen Arbeitslohn, wohingegen dieser (nach damaliger Rechtslage) nicht steuerbare Einkünfte aus Kapitalvermögen annahm. Das Finanzamt vertrat dabei die Auffassung, der erzielte Veräußerungsgewinn wäre dem Arbeitsverhältnis zuzurechnen, da die Beteiligung über die GbR nur ausgewählten Mitarbeitern möglich war, eine übliche Rückgabeverpflichtung im Fall der Beendigung des Anstellungsverhältnisses bestand und sich das Verlustrisiko aufgrund der zusätzlichen Kenntnisse aus der Tätigkeit in Grenzen hielt.

BFH widerspricht der Finanzverwaltung

Der BFH schließt sich in seiner Entscheidung der Ansicht an, dass Managementbeteiligungen eine Sonderrechtsbeziehung neben dem Arbeitsverhältnis begründen können und die daraus erzielten Erträge als Einkünfte aus Kapitalvermögen zu qualifizieren sind. Die kapitalmäßige Beteiligung stellt insoweit eine eigenständige Einkommensgrundlage dar, da der Arbeitnehmer eigenes Kapital zur Einkommenserzielung einsetzt.

Bei dieser Bewertung kommen weder der Tatsache, dass die Beteiligung nur Arbeitnehmern zugänglich gemacht wird, noch die Vereinbarung von Regelungen zur Rückgabe der Beteiligung bei Ausscheiden aus dem Arbeitsverhältnis entscheidende Bedeutung zu. Da im Entscheidungsfall sowohl der Erwerb, als auch die Veräußerung der Kapitalbeteiligung zum Verkehrswert erfolgte, wurde den Mitarbeitern keine durch das Arbeitsverhältnis veranlasste Gewinnchance oder sonstiger geldwerter Vorteil eingeräumt und die Sonderrechtsbeziehung wurde nicht durch das Arbeitsverhältnis überlagert.

Darüber hinaus bestätigte der BFH die Auffassung der Vorinstanz, wonach weder die Vereinbarung von Abfindungsregelungen im Fall des Ausscheidens, noch etwaige Insiderkennnisse dazu führen, dass faktisch kein Verlustrisiko besteht. Richtigerweise hatte das FG Köln hierzu bereits ausgeführt, dass die Folgen des Ausscheidens aus dem Anstellungsverhältnis von den Folgen einer finanziellen Schieflage bei der Holdinggesellschaft zu trennen sind. Letzteres könnte durchaus zu einem (teilweisen) Verlust des eingesetzten Kapitals führen.

Positives Signal und klare Kriterien für Managementbeteiligung

Der BFH bestätigt mit diesem Urteil die übliche Gestaltungspraxis, nach der Manager neben dem Anstellungsverhältnis über eine Kapitalbeteiligung am Unternehmenserfolg beteiligt werden können und die Erträge aus dieser Kapitalbeteiligung steuerlich als Einkünfte aus Kapitalvermögen qualifiziert werden können. Ein Vorteil dieser Einordnung liegt u.a. in der unterschiedlichen Tarifbehandlung. Während Einkünfte aus einem Arbeitsverhältnis einer tariflichen Einkommensteuerbelastung von bis zu 45% unterliegen können, werden Kapitaleinkünfte tariflich begünstigt – typischerweise mit der sog. Abgeltungsteuer i.H.v. 25% - belastet.

In seiner Entscheidung hat der BFH klare Kriterien formuliert, die zu einer Einordnung der Erträge zu den Einkünften aus Kapitalvermögen führen. Maßgeblich sind demnach der Erwerb und die Veräußerung der Managementbeteiligung zum Verkehrswert und das Bestehen eines Verlustrisikos. Die Vereinbarung von sog. Leaver-Schemes und Vesting-Regelungen sind nicht automatisch schädlich und führen nicht zu einer zwangsläufigen Umqualifizierung in Arbeitseinkommen.

Allerdings hat der BFH auch deutlich gemacht, dass stets im Einzelfall eine Gesamtbetrachtung der Ausgestaltung der Managementbeteiligung vorzunehmen ist, um eine Veranlassung durch das Arbeitsverhältnis auszuschließen. Bei der Strukturierung künftiger Managementbeteiligungen ist daher weiterhin zu Bedenken, dass insbesondere sog. Sweet-Equity-Beteiligungen und Equity-Kicker einen Veranlassungszusammenhang mit dem Arbeitsverhältnis begründen können. Auch aufgrund der Notwendigkeit der Würdigung des konkreten Einzelfalls bleibt die Begleitung durch eine professionelle Rechts- und Steuerberatung bei der Strukturierung und Ausgestaltung von Managementbeteiligungen damit weiterhin unerlässlich.

Haben Sie Fragen? Kontaktieren Sie gerne: Dr. Georg Christoph Schneider
                                                                               Dr. Florian Schiefer oder Dr. Tobias Koppmann 
Practice Group: Private Equity & Venture Capital