Deutscher Corporate Governance Kodex – Änderungen 2017

15.03.2017

Nach dem im zurückliegenden November und Dezember durchgeführten Konsultationsverfahren hat die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex am 7. Februar 2017 nun Kodexänderungen beschlossen. Die Änderungen werden nach ihrer Veröffentlichung im Bundesanzeiger in Kraft treten und betreffen im Wesentlichen folgende Aspekte:

  • Aufnahme des Leitbilds eines „Ehrbaren Kaufmanns“ in der Präambel: Verhalten und Entscheidungen der Unternehmensführung sollen zukünftig ausdrücklich nicht nur legal, sondern auch ethisch fundiert und eigenverantwortlich sein.
  • Aufnahme der besonderen Bedeutung und Verantwortung institutioneller Anleger in der Präambel: Institutionelle Anleger sollen ihre Eigentumsrechte aktiv und verantwortungsvoll auf der Grundlage von transparenten und die Nachhaltigkeit berücksichtigenden Grundsätzen ausüben.
  • Ziffer 2.3.1 DCGK: Streichung des Hinweises in Satz 4 auf Zugänglichmachung der Unterlagen zur Briefwahl auf der Internetseite der Gesellschaft, da insoweit der Gesetzeswortlaut von 124a Nr. 5 AktG gelten soll.
  • Ziffer 4.1.3 S. 2 und 3 DCGK: Aufnahme einer Empfehlung, dass der Vorstand ein angemessenes, an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtetes Compliance-Management-System zu unterhalten und dessen Grundzüge offenzulegen hat, sowie Aufnahme einer Empfehlung zur Einrichtung eines Whistleblower-Systems mit Hinweisgeberschutz.
  • Ziffer 4.2.3 Abs. 2 S. 2 und 4 DCGK: In die mehrjährige Bemessungsgrundlage für die Festsetzung variabler Vorstandsvergütungsbestandteile sollen grundsätzlich nicht vergangenheits-, sondern zukunftsbezogene Aspekte einbezogen werden. Für den Fall des Ausscheidens eines Vorstandsmitgliedes wird angeregt, dass die anteilige Auszahlung einer noch laufenden mehrjährigen variablen Vergütung erst nach dem Ende des jeweiligen Bemessungszeitraums erfolgen sollte.
  • Ziffer 5.2 Abs. 2 DCGK: Aufnahme einer Empfehlung, dass der Aufsichtsratsvorsitzende bereit sein sollte, sich in angemessenem Rahmen mit Investoren zu allein den Aufsichtsrat betreffenden Themen auszutauschen.
  • Ziffer 5.3.2 DCGK: Aufnahme der Überwachung der Rechnungslegung in das Aufgabenspektrum des Prüfungsausschusses sowie Verschiebung der Kompetenzen des Prüfungsausschusses im Hinblick auf die Überwachung der Abschlussprüfung in einen Abs. 2. Zusätzlich erfolgt in Umsetzung des Abschlussprüfungsreformgesetzes (AReG) in Ziffer 5.3.2 Abs. 2 DCGK die Aufnahme der Verpflichtung des Prüfungsausschusses, dem Aufsichtsrat eine begründete Empfehlung für die Wahl eines Abschlussprüfers vorzulegen, die, wenn ein anderer als der bisherige Abschlussprüfer vorgeschlagen wird, mindestens zwei Kandidaten umfassen muss. Die bislang in Ziffer 5.2 Abs. 2 geregelte Empfehlung, dass der Aufsichtsratsvorsitzende nicht den Vorsitz des Prüfungsausschusses besetzen soll, findet sich nun in Ziffer 5.3.2 Abs. 3 S. 2 DCGK.
  • Ziffer 5.4.1 DCGK: Der Aufsichtsrat soll künftig ein Kompetenzprofil für den gesamten Aufsichtsrat erarbeiten, dessen Umsetzung im Rahmen der Wahlvorschläge an die Hauptversammlung auch tatsächlich angestrebt werden soll. Eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat sowie ein Lebenslauf über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen sollen einem Kandidatenvorschlag beigefügt werden. Für alle Aufsichtsratsmitglieder sollen die Informationen auf die Internetseite des Unternehmens gestellt und jährlich aktualisiert werden. Klarstellend ist nach Abs. 2 S. 3 für die gewählten Arbeitnehmervertreter das Mitbestimmungsgesetz zu beachten. Im Corporate-Governance-Bericht sollen zukünftig der Stand der Umsetzung des Kompetenzprofils sowie, wie viele Aufsichtsräte und welche Personen namentlich als unabhängig angesehen werden, veröffentlicht werden.
  • Ziffer 5.4.2 S. 1 DCGK: Der Aufsichtsrat soll bei der Anzahl unabhängiger Mitglieder zukünftig auch die Eigentümerstruktur berücksichtigen.
  • Ersatzlose Streichung von Ziffer 6.2 DCGK zu den sogenannten „Directors Dealings“, die seit 3. Juli 2016 in Artikel 19 Abs. 1 der EU Marktmissbrauchsverordnung geregelt sind.
  • Ziffer 6.2 DCGK: Anpassung der Veröffentlichungspflichten der Unternehmen auf der Internetseite an die Neufassung von § 37w WpHG und die Abschaffung der Pflicht zur Erstellung von Quartalsfinanzberichten im Sinne des früheren § 37x WpHG sowie Einführung des Begriffs „unterjährige Finanzinformationen“, der alle periodisch wiederkehrenden Veröffentlichungen der Unternehmen erfassen soll.
  • Ziffer 7.1.1 und 7.1.2 DCGK: Folgeänderung zur Neufassung von § 37w WpHG und der Abschaffung der Pflicht zur Erstellung von Quartalsfinanzberichten. Es wird aber empfohlen, dass Unternehmen auch außerhalb einer Pflicht zur Erstellung von Quartalsberichten zwischen den Halbjahresfinanzberichten über den Geschäftsverlauf, insbesondere über Veränderungen der Geschäftsaussichten und der Risikosituation berichten. Eine zeitliche Taktung sowie inhaltliche Vorgaben sind nicht vorgesehen.

Daneben wurden auch Änderungen zur Kodexpflege umgesetzt, die aber keine inhaltlichen Änderungen beinhalten.

Pressemitteilung der Regierungskommission

Medienpräsentation zu den Kodexänderungen

Vgl. hierzu auch den Beitrag von Dr. Ingo Theusinger und Dr. Stephan Schulz zu den Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex auf der Noerr-Website.