EuGH schärft 10%-Kappungsgrenze für Bußgelder nach europäischem Kartellrecht

11.09.2014

Der Europäische Gerichtshof (EuGH) hat die Reichweite der 10%-Kappungsgrenze gem. Art. 23 Abs. 2 Unterabs. 2 der Verordung (EG) 1/2003 in Bezug auf den Gesamtumsatz im letzten Geschäftsjahr vor Erlass der Bußgeldentscheidung konkretisiert (C-408/12 P – YKK). Der Entscheidung lag die Konstellation zugrunde, dass ein unabhängiges Unternehmen zunächst selbstständig an einem Kartellverstoß beteiligt war. In der Folgezeit wurde das Unternehmen von dem Weltmarkführer auf dem entsprechenden Markt übernommen, der zuvor nicht an der wettbewerbswidrigen Absprache beteiligt war. Nach dem Erwerb wurde eine Haftung von Mutter- und Tochtergesellschaften des Konzerns für die Fortsetzung des Kartells nach den Grundsätzen der sog. "wirtschaftlichen Einheit" begründet. Auf der Rechtsfolgenseite der Kommissionsentscheidung wurde die Sanktionierung derart aufgeteilt, dass der Konzerntochter für die eigenständige Zuwiderhandlung vor dem Erwerb ein gesonderter Teil der Geldbuße auferlegt wurde. Für den späteren Tatzeitraum hafteten Mutter- und Tochtergesellschaften gesamtschuldnerisch für den übrigen Betrag der Geldbuße. Allerdings ging die EU-Kommission davon aus, dass die 10%-Kappungsgrenze einheitlich auf die gesamte Geldbuße anzuwenden sei, da nur so der Wirtschaftskraft des Adressaten des Beschlusses zum Entscheidungszeitpunkt ausreichend Rechnung getragen werden könnte.

Der EuGH hat diese Interpretation der 10%-Kappungsgrenze verworfen und orientiert sich vielmehr maßgeblich an den Grundsätzen der persönlichen Verantwortlichkeit und der individuellen Strafzumessung (Rn. 66). Demnach besteht die Zielrichtung der Kappungsgrenze darin, die Überbeanspruchung der Zahlungsfähigkeit des bebußten Unternehmens für den Zeitpunkt zu vermeiden, zu dem es für den Kartellrechtsverstoß haftbar gemacht wird und zu dem ihm von der Kommission eine finanzielle Sanktion auferlegt wird (Rn 63). Der EuGH hebt in diesem Zusammenhang besonders hervor, dass der Anstieg der Wirtschaftskraft durch Eingliederung in ein Konzernunternehmen im konkreten Fall nicht auf ein strukturelles Wachstum des vormals unabhängigen Unternehmens durch Steigerung seines Umsatzes oder einen eigenen Zukauf realisiert wurde, sondern allein auf den Erwerb und den Verlust der wirtschaftlichen Unabhängigkeit durch die Konzernmutter zurückzuführen war (Rn. 62). Dementsprechend reduzierte der EuGH den Teil der Geldbuße erheblich, der für den Zeitraum vor der Zugehörigkeit zur Konzerngruppe bestimmt war, in dem er die die 10%-Kappungsgrenze diesbezüglich allein auf den Jahresumsatz der Tochtergesellschaft bezieht. Die Entscheidung wird dazu führen, dass die tatsächlichen Konzernstrukturen und Erwerbsvorgänge zukünftig bei der Berechnung eines Bußgeldes sowohl von der EU-Kommission als auch im Rahmen der Rechtsberatung verstärkt in den Fokus genommen werden müssen.