Neue Tendenz in Russland – Vorstandshaftung für Unternehmensstrafen

27.11.2018

Auch in Russland gewinnt die Frage der zivilrechtlichen Haftung von Vorständen, Geschäftsführern und Aufsichtsräten für Verfehlungen des Unternehmens zunehmend an Bedeutung. Insbesondere werden diese in letzter Zeit verstärkt auf die Erstattung von Unternehmensstrafen in Anspruch genommen. Das ohnehin schon hohe persönliche Haftungsrisiko von Vorständen und Geschäftsführern in Russland wird dadurch noch einmal verschärft.

Gesetzlicher Rahmen und gerichtliche Klarstellungen

Nach russischem Recht[1]  ist jeder Direktor einer russischen juristischen Person (Vorstandsvorsitzender, Vorstandsmitglied, Aufsichtsratsmitglied) gesetzlich verpflichtet, im Interesse des Unternehmens zu handeln und seine Rechte und Pflichten in gutem Glauben und angemessen wahrzunehmen. Direktoren haften für Schäden – tatsächlichen Schaden und entgangenen Gewinn – die dem Unternehmen (sowie in offenen Aktiengesellschaften in bestimmten Fällen auch den Aktionären) durch ihr schuldhaftes Handeln oder Unterlassen entstehen. Ansprüche gegen die Direktoren können vom Unternehmen selbst oder deren Aktionären geltend gemacht werden.

In 2013 hat das russische Oberste Wirtschaftsgericht Klarstellungen zu bestimmten Fragen veröffentlicht, die sich bei der gerichtlichen Durchsetzung der Direktorenhaftung gestellt hatten[2].  Eine der wichtigsten Klarstellungen betraf den Schadensersatz in Fällen, in denen das Unternehmen einer öffentlich-rechtlichen Haftung ausgesetzt war (z.B. einer steuerlichen oder ordnungsrechtlichen Haftung). Hierzu stellte das Gericht fest, dass die Direktoren sämtliche Maßnahmen zu treffen haben, die für die Erfüllung der dem Unternehmen gesetzlich auferlegten öffentlich-rechtlichen Pflichten notwendig und erforderlich sind. Andernfalls können die Direktoren für die dem Unternehmen durch Pflichtverletzungen entstandenen Verluste haftbar gemacht werden[3].  Eine Genehmigung der Hauptversammlung des Unternehmens führt dabei nicht zum Haftungsausschluss[4].

Ansteigende Zahl erfolgreicher Klagen

Die Organe der Gesellschaft sind gesetzlich nicht verpflichtet, Schadensersatzansprüche gegenüber den Direktoren geltend zu machen. Dennoch nimmt die Zahl der erfolgreichen Klagen gegen Direktoren auf die Erstattung von Strafzahlungen seit der Veröffentlichung der Klarstellungen des Obersten Wirtschaftsgerichts ständig zu. Sowohl die regionalen und föderalen Wirtschaftsgerichte als auch der russische Oberste Gerichtshof (Nachfolger des Obersten Wirtschaftsgerichts) geben diesen – typischerweise von Aktionären oder Insolvenzverwaltern auf den Weg gebrachten – Klagen durchgängig statt. Der zugesprochene Schadensersatz liegt zwischen RUB 100.000 und mehreren Millionen Rubel. In den meisten Fällen richten sich die Klagen gegen den Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft, um Strafzahlungen des Unternehmens für im Laufe des Tagesgeschäfts verwirklichte Rechtsverletzungen auszugleichen.

Allerdings sind auch die Aufsichtsratsmitglieder – insbesondere bei offenen Aktiengesellschaften – nicht ausgenommen von solchen Forderungen. In mindestens einem Fall sind Aufsichtsratsmitglieder erfolgreich auf einen Ausgleich der dem Unternehmen (einer offenen Aktiengesellschaft seitens des russischen Föderalen Dienstes für Finanzmärkte) auferlegten Strafzahlung in Anspruch genommen worden. Das Gericht befand in diesem Fall, dass die Aufsichtsräte es versäumt hatten, die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben in die von ihnen genehmigte Tagesordnung für die Hauptversammlung der Gesellschaft aufzunehmen[5].

Bereiche mit erhöhtem Haftungsrisiko

Die zugänglichen Gerichtsentscheidungen zeigen, dass die Direktorenhaftung in der Praxis insbesondere dann greifen kann, wenn das Unternehmen für die folgenden Rechtsverstöße bestraft wurde:

  • Nichtzahlung von Steuern und Abgaben – Strafandrohung bis zu 20% der nicht gezahlten Steuern (40% bei vorsätzlichem Verstoß),
  • Kartellrechtsverstöße – Strafandrohung bis zu 15% des Unternehmensumsatzes auf dem betreffenden Markt oder von RUB 1 Mio. (ca. EUR 13.000),
  • Bestechung zum Vorteil des Unternehmens – abhängig von der Bestechungssumme Strafandrohung bis zum Hundertfachen der Bestechungssumme, aber von mindestens RUB 100 Mio. (ca. EUR 1,3 Mio.),
  • Verletzung von Offenlegungspflichten – Strafandrohung bis zu RUB 1 Mio. (ca. EUR 13.000),
  • Unterlassen der Einberufung der Jahreshauptversammlung – Strafandrohung bis zu RUB 700.000 (ca. EUR 9.000),
  • Verletzung von Sicherheitsvorschriften (z.B. Brandschutz) – Strafandrohung bis zu RUB 400.000 (ca. EUR 5.000).

Dabei ist das Haftungsrisiko des Direktors besonders hoch, wenn das Unternehmen wegen der Nichtzahlung von Steuern und Abgaben zur Verantwortung gezogen wird. Hier kann bereits die bloße Tatsache der versäumten Steuerzahlung des Unternehmens genügen, um die Schadensersatzpflicht des Direktors zu begründen. Derzeit höher sind die Anforderungen an die Direktorenhaftung bei Kartellrechtsverstößen und Bestechungsdelikten. Hier scheinen die Gerichte bislang davon auszugehen, dass die zur Unternehmenshaftung führenden Handlungen von den Direktoren persönlich vorgenommen werden müssen[6].  Insbesondere bei Bestechungsdelikten genügen bloße Versäumnisse bei der Einrichtung eines Compliance Management Systems (CMS) – wozu das Unternehmen nach dem russischen Gesetz zur Korruptionsbekämpfung verpflichtet ist[7]  – für sich allein genommen nicht, um die Direktorenhaftung zu begründen.

Praktische Empfehlungen für Direktoren

Die Direktoren eines russischen Unternehmens – insbesondere der Vorstandsvorsitzende – sind seit jeher einer strengen persönlichen Haftung gegenüber den russischen Behörden für vom Unternehmen verwirklichte Rechtsverletzungen ausgesetzt. Diese Haftung wird nun mehr und mehr durch die hinzutretende Haftung gegenüber dem Unternehmen und seinen Aktionären verschärft. Letztere kann im Wege einer Vereinbarung zwischen Direktor und Unternehmen nur in einem eng begrenzten Umfang ausgeschlossen werden[8].  Direktoren sind daher gut beraten sicherzustellen, dass die erhöhten Haftungsrisiken von ihrer D&O-Versicherung hinreichend abgedeckt sind. Da das russische Recht keinen Selbstbehalt in Höhe eines Teils des beim Unternehmen entstandenen Schadens vorsieht, können diese Risiken von der D&O-Versicherung zu 100% abgedeckt werden.

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[1] Artikel 53.1 des russischen Zivilgesetzbuchs, Artikel 71 des russischen Aktiengesetzes und Artikel 44 des russischen GmbH-Gesetzes.

[2] Beschluss vom 30. Juli 2013 Nr. 62 des Plenums des Obersten Wirtschaftsgerichts der Russischen Föderation “Über bestimmte Fragen des Schadensersatzes durch Personen, die zu den Organen einer juristischen Person gehören“ (“Klarstellungen”).

[3] Ziffer 4 der Klarstellungen.

[4] Ziffer 7 der Klarstellungen.

[5] Urteil des Wirtschaftsgerichts der Region Woronesch vom 19. Dezember 2013, Aktenzeichen A14-9260/2013.

[6] Urteil des Wirtschaftsgerichts der Region Wolga-Wjatskij vom 21. Juni 2017, Aktenzeichen A79-3898/2014; Urteil des Föderalen Wirtschaftsgerichts der Region Wolga vom 20. Februar 2014, Aktenzeichen A12-6860/2013.

[7] Gemäß Artikel 13.3 des russischen Gesetzes zur Korruptionsbekämpfung.

[8] Nach Artikel 53.1 Absatz 5 des russischen Zivilgesetzbuchs kann die Haftung der Direktoren einer offenen Aktiengesellschaft weder ausgeschlossen noch beschränkt werden. In anderen Gesellschaften kann nur die Haftung für unangemessene Handlungen/Unterlassung eingeschränkt werden.