OLG Celle: Der Widerruf der Bestellung nach Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung erfordert keine Pflichtverletzung des betreffenden Vorstandsmitglieds

14.07.2016

Das OLG Celle hat mit Hinweisbeschluss vom 24. März 2016 (9 U 154/15) ausgeführt, dass der infolge eines Vertrauensentzugs durch die Hauptversammlung erfolgte Widerruf der Bestellung eines Vorstandsmitglieds nur dann unzulässig ist, wenn dieser Vertrauensentzug aus offenbar unsachlichen Gründen erfolgte (§ 84 Abs. 3 Satz 2 AktG). Hierfür trägt das Vorstandsmitglied die Darlegungs- und Beweislast. Auf die Frage, ob es zuvor eine schuldhafte Pflichtverletzung begangen hat, kommt es nicht an.

Zusammenfassung der Gründe

Der Kläger wendete sich gegen den Widerruf seiner Vorstandsbestellung.

Mit Beschluss vom 19. September 2013 bestellte der Aufsichtsrat der Beklagten den Kläger für die Dauer von fünf Jahren zum Mitglieds des Vorstands. Die Beklagte hat einen Alleinaktionär. Mit Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 18. August 2015 wurde dem Kläger ohne weitere Begründung das Vertrauen entzogen. Sodann fasste der Aufsichtsrat ebenfalls am 18. August 2015 den Beschluss, die Vorstandsbestellung des Klägers mit sofortiger Wirkung aus wichtigem Grund gem. § 84 Absatz 3 Satz 2 AktG zu widerrufen.

Der Kläger vertrat die Auffassung, der ihm gegenüber ausgesprochene Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung habe auf offenbar unsachlichen Gründen beruht und sei deshalb wirkungslos. Das Landgericht hat die Klage mit am 8. Dezember 2015 verkündeten Urteil zurückgewiesen. Dagegen wendete sich der Kläger nun, allerdings ohne Erfolg.

Nach Ansicht des OLG Celle ist der Widerruf der Vorstandsbestellung inhaltlich nicht zu beanstanden. § 84 Abs. 3 AktG bestimme, dass der Aufsichtsrat die Bestellung zum Vorstandsmitglied widerrufen kann, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein solcher Grund sei u. a. der Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung, es sei denn, dass das Vertrauen aus offenbar unsachlichen Gründen entzogen worden sei.

Das Widerrufsrecht sei daher mehrfach gestuft. Voraussetzung sei zwar das Vorliegen eines wichtigen Grundes, womit das selbstständige und weisungsfreie Handeln des Vorstands gem. § 76 Abs. 1 AktG geschützt werde. Einer der vom Gesetz - nicht abschließend - genannten wichtigen Gründe sei bereits der bloße Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung. Relativiert werde der Vertrauensentzug als wichtiger Grund zum Widerruf der Bestellung dadurch, dass die Hauptversammlung das Vertrauen nicht aus offenbar unsachlichen Gründen entziehen dürfe.

Mit dieser Abstufung des Widerrufsrechts ist nach Auffassung des Senats auch die Darlegungs- und Beweislast festgelegt. Die Gesellschaft habe den wichtigen Grund zu beweisen, das vom Widerruf betroffene Vorstandsmitglied das Vorliegen offenbar unsachlicher Gründe.

Sehe man davon ab, dass das Vertrauen nicht aus offenbar unsachlichen Gründen entzogen werden darf, habe der Gesetzgeber den bloßen Vertrauensentzug - der, wie schon die Wortlautauslegung ergebe, etwas anderes sei als ein Vertrauensverlust - als Grundlage des Widerrufs der Bestellung zum Vorstandsmitglied an keine Voraussetzungen gebunden. Weder bedürfe es eines objektiv vorwerfbaren Pflichtverstoßes noch eines Verschuldensvorwurfs gegenüber dem betroffenen Vorstandsmitglied. Weiter gehe es nicht darum, wer im Konflikt zwischen Vorstandsmitglied und Gesellschaft im Recht ist. Unbeachtlich sei auch, ob das Vorstandsmitglied an sich „gute Arbeit“ geleistet habe, wie es dem Kläger von der Beklagten ausdrücklich zugestanden worden sei.

Die Entscheidung darüber, ob ein wichtiger Grund in Gestalt des Vertrauensentzugs vorliegt bzw. ob das Vertrauen aus offenbar unsachlichen Gründen entzogen worden ist, müsse immer dem konkreten Einzelfall vorbehalten bleiben. Dabei sei zu beachten, dass der Gesetzgeber in § 84 Absatz 3 Satz 2 AktG die Interessen der Gesellschaft in den Vordergrund gerückt habe und das betroffene Vorstandsmitglied durch seinen Anstellungsvertrag geschützt sei.

Die herausgehobene Stellung des Vorstands gemäß § 76 Absatz 1 AktG ändere nichts daran, dass er nach dem Willen des Gesetzgebers über das Vertrauen der Gesellschafter verfügen muss und diese darüber entscheiden, ob dieses Vertrauen noch besteht oder nicht. Der Widerruf der Bestellung des Klägers sei nicht auf grobe Pflichtverletzung oder Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung gestützt, sondern auf das ihm entzogene Vertrauen, das gegenüber den weiteren wichtigen Gründen die Besonderheit aufweise, dass es sich nicht in gleicher Weise auf rationale Gründe stützen können müsse. Der Nachweis, dass der Vertrauensentzug auf offenbar unsachlichen Gründen beruht, sei dem Kläger nicht gelungen.

Der Senat kann schließlich auch nicht erkennen, dass sich für den Kläger etwas daraus ergeben soll, dass es sich vorliegend bei der beklagten Aktiengesellschaft letztlich um eine „Ein-Mann-Gesellschaft“ (§ 42 AktG) handelt. Das erforderliche Vertrauen, das der Gesellschafter zur Voraussetzung für eine weitere Zusammenarbeit mit einem Vorstandsmitglied machen kann, sei in einem solchen Fall jedenfalls nicht geringer als bei einer kapitalmarktnahen Gesellschaft mit großem Aktionärskreis.

 

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