OLG Celle: Keine Geltendmachung der Minderheitsrechte durch Pfandrechtsgläubiger

16.06.2015

Dem Gläubiger des Pfandrechts an sämtlichen Aktien einer Aktiengesellschaft und Stimmrechtsbevollmächtigten stehen die in § 122 AktG bestimmten Rechte nicht zu. Er kann daher weder verlangen, dass die Hauptversammlung einberufen wird (§ 122 Abs. 1 AktG), noch, dass bestimmte Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Folgerichtig kann er diese Rechte auch nicht auf gerichtlichem Wege durchsetzen (§ 122 Abs. 3 AktG). So entschied das OLG Celle mit Beschluss vom 4. Februar 2015 (Aktenzeichen 9 W 14/15). Das OLG Celle wies daher die Beschwerde des Antragstellers gegen die Entscheidung des Amtsgerichts Lüneburg zurück.

Das Amtsgericht lehnte den Antrag des Antragstellers auf gerichtliche Ermächtigung gemäß § 122 Abs. 3 AktG maßgeblich mit der Begründung ab, der Antragsteller habe nicht nachgewiesen, dass eine aufschiebende Bedingung der Verpfändung eingetreten und das Stimmrecht aufgrund Verpfändungsabrede auf ihn übergegangen ist.

Das OLG teilte diese Auffassung. Unabhängig davon komme es schon gar nicht darauf an, ob die Aktien wirksam an den Antragsteller verpfändet wurden und ihm wirksam Stimmrechtvollmacht erteilt wurde. Denn die Ausübung aktienrechtlicher Mitgliedschaftsrechte, zu denen auch die in § 122 AktG bestimmten Minderheitsrechte gehören, sei untrennbar mit der Stellung als Aktionär der Aktiengesellschaft verbunden und könne von dieser Stellung nicht abgespalten werden. Diese Rechte stünden auch nach Verpfändung ausschließlich dem Aktionär zu. Auch eine (bloße) Stimmrechtsvollmacht reiche nicht aus, um die Einberufung der Hauptversammlung zu verlangen. Das OLG geht auch insofern in Übereinstimmung mit der einhelligen Auffassung im Schrifttum davon aus, dass es hierfür einer besonderen Vollmacht bedarf, die sich auf die Ausübung dieses Rechts zu erstrecken hat.

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Practice Group:      Restrukturierung & Insolvenz