Personen mit maßgeblicher Kontrolle - Für Ltds, LLPs und SEs im Vereinigten Königreich seit dem 06.04.2016 geltende Rechtsänderungen

07.04.2016

Welche Gesellschaften sind betroffen?

Sämtliche Private Limited Companies (Ltds), Limited Liability Partnerships (LLPs) und Societas Europaeae (SEs), die im Vereinigten Königreich registriert sind, sind verpflichtet, ab dem 06.04.2016 ein solches Register zu führen.
Die Vorschriften sind auch dann anwendbar, wenn es sich bei der fraglichen Gesellschaft um eine 100%-ige Tochtergesellschaft eines ausländischen Unternehmens handelt. Enthält die Konzernstruktur mehr als eine im Vereinigten Königreich registrierte Ltd, LLP oder SE, so muss jede dieser Gesellschaften ein eigenes Register führen und eintragen lassen.

Was bedeutet „maßgebliche Kontrolle“?

Je nach Typ der fraglichen Gesellschaft unterscheiden sich die Bestimmungen leicht voneinander. Es gibt fünf verschiedene Fälle, in denen einer Person unterstellt wird, die maßgebliche Kontrolle innezuhaben:

  • Eine Person hält (direkt oder indirekt) mehr als 25% des Nennwerts der Geschäftsanteile der Gesellschaft.
  • Eine Person hält (direkt oder indirekt) mehr als 25 % der Stimmrechte der Gesellschaft in Gesellschafterversammlungen.
  • Eine Person hat (direkt oder indirekt) das Recht, die Mehrheit der Mitglieder des Verwaltungsrats (Board of Directors) einer Gesellschaft zu ernennen oder zu entlassen.
  • Eine Person hat das Recht, entscheidenden Einfluss auf die Gesellschaft oder die Kontrolle über dieselbe auszuüben oder übt diese tatsächlich aus.
  • Eine Person hat das Recht, maßgeblichen Einfluss auf einen Trust oder eine Personengesellschaft oder die Kontrolle über diese auszuüben, soweit die Treuhänder oder Gesellschafter die vorstehend genannten Voraussetzungen erfüllen.

Die britische Regierung hat detaillierte Leitlinien zu der Frage herausgebracht, was unter diesen Umständen „maßgeblicher Einfluss oder Kontrolle“ bedeutet.

Die Feststellung der direkten Kontrolle ist relativ einfach. Genau zu bestimmen, wer indirekt eine erhebliche Kontrolle ausübt, kann jedoch wesentlich komplizierter sein, insbesondere bei Vorliegen einer Konzernstruktur mit ausländischen Gesellschaften und einzelnen Letztbegünstigten. In bestimmten Fällen muss der Letztbegünstigte der Muttergesellschaft des Konzerns im Register einer auf einer viel tieferen Ebene angesiedelten Tochtergesellschaft eingetragen werden.

Welche Informationen müssen in das Register aufgenommen werden?

Sobald eine Gesellschaft eine Person mit maßgeblicher Kontrolle identifiziert hat, muss sie deren Angaben in das Register aufnehmen. Unter anderem muss das Register den Namen, die dienstliche Adresse, die Wohnadresse, die Nationalität, das Geburtsdatum und die Art der von dieser Person gehaltenen Kontrolle enthalten. Die im Register enthaltenen Informationen müssen außerdem beim Companies House eingereicht werden und deren Richtigkeit anschließend in jährlichen Abständen bestätigt werden.

Sind diese Informationen für die Organmitglieder der Gesellschaft nicht ohne weiteres zu beschaffen, sollten diese in Schriftform unter Verwendung der zu diesem Zweck von der Britischen Regierung herausgegebenen Pro-Forma-Mitteilung angefordert werden.

Das Register muss zur öffentlichen Einsichtnahme ausgelegt sein. Die beim Companies House eingereichten Informationen werden nach der Registrierung ebenfalls öffentlich zugänglich. Personenbezogene Informationen wie die Wohnadresse und das Geburtsdatum sind im selben Maße geschützt wie derzeit entsprechende Informationen bezüglich der Directors. Nach einigen Bestimmungen besteht außerdem die Möglichkeit zu beantragen, sonstige Informationen nicht öffentlich zugänglich zu machen, wenn aufgrund der Veröffentlichung dieser Informationen die ernste Gefahr von Gewalttätigkeit oder Bedrohung besteht.

Welche Rechtsfolgen hat die Nichteinhaltung dieser Bestimmungen?

Das Unterlassen der Einrichtung und des Führens eines Registers der Personen mit maßgeblicher Kontrolle stellt eine Straftat dar. Diese Straftat wird durch die Gesellschaft und deren Organmitglieder sowie jegliche Personen begangen, die sich weigern, die zur Vervollständigung des Registers notwendigen Informationen zur Verfügung zu stellen. Die Höchststrafe ist eine Haftstrafe von zwei Jahren und/oder eine Geldstrafe.

Sofern Sie Organmitglied einer Limited Company, LLP oder SE mit Sitz im Vereinigten Königreich sind, müssen Sie gewährleisten, dass unverzüglich alle erforderlichen Schritte ergriffen werden, um das erforderliche Register einzurichten und die erforderlichen Informationen zu beschaffen, um die Eintragungen in das Register vornehmen zu können.

Sofern es sich bei diesen Gesellschaften um Teile einer größeren Konzernstruktur handelt, sollten Sie sich unverzüglich rechtlich beraten lassen, um genau bestimmen zu können, welche Informationen (und insbesondere welche indirekten wesentlichen Beteiligungen) in das Register eingetragen werden müssen.
Sollten Sie zur Einrichtung eines Registers für Ihre Gesellschaft noch Fragen haben, können Sie sich jederzeit gerne an Frau Lucy Holden wenden.

Haben Sie Fragen? Kontaktieren Sie gerne: Lucy Holden
Practice Group:      Prozessführung, Schiedsverfahren & ADR