Überblick Gesetzgebung im Gesellschaftsrecht 07/2017

19.07.2017
In unserem Überblick Gesetzgebung im Gesellschaftsrecht bereiten wir aktuelle Themen zum Gesellschaftsrecht/M&A prägnant für Sie auf. Wir filtern dazu die wesentliche neue Gesetzgebung und fassen diese mit Verlinkungen zusammen.

In diesem Beitrag informieren wir Sie über folgende Themen:
 

Unternehmenserwerbe durch ausländische Investoren

Am 12. Juli 2017 hat das Bundeskabinett eine Änderung der Außenwirtschaftsverordnung (AWV) im Hinblick auf die Möglichkeit der Prüfung und Untersagung von Unternehmenserwerben durch nicht aus der EU kommende Investoren beschlossen. Nach den bereits geltenden Regelungen der AWV (§§ 55 ff. AWV) kann das Bundesministerium für Wirtschaft und Energie (BMWi) den Erwerb von inländischen Unternehmen durch nicht aus der EU oder aus dem EFTA-Raum kommende Erwerber prüfen und gegebenenfalls untersagen oder mit Anordnungen versehen, sofern der Erwerber mittelbar oder unmittelbar mindestens 25% der Stimmrechte an einem inländischen Unternehmen erwirbt und der Erwerb geeignet ist, die öffentliche Ordnung oder Sicherheit der Bundesrepublik Deutschland zu gefährden. Die nun verabschiedete 9. Verordnung zur Änderung der Außenwirtschaftsverordnung enthält dabei im Wesentlichen die folgenden Konkretisierungen und Verschärfungen des bisherigen Regimes:

    • Durch die Aufnahme nicht abschließender Fallbeispiele wird konkretisiert, in welchen Wirtschaftsbereichen Unternehmenserwerbe eine „Gefährdung der öffentlichen Ordnung und Sicherheit“ darstellen können. Hierzu gehören insbesondere die Sektoren Energie, Informationstechnik und Telekommunikation, Transport und Verkehr, Gesundheit, Wasser, Ernährung sowie Finanz- und Versicherungswesen (§ 55 Abs. 1 AWV-E).
    • Es werden nicht abschließende und nicht widerlegbare Anzeichen für das Vorliegen einer missbräuchlichen Gestaltung zum Zwecke des Unterlaufens der Investitionsprüfung aufgelistet. Dies soll danach der Fall sein, wenn der unmittelbare Erwerber mit Ausnahme des fraglichen Erwerbs keiner nennenswerten eigenständigen Wirtschaftstätigkeit nachgeht oder im Inland keine auf Dauer angelegte eigene Präsenz in Gestalt von Geschäftsräumen, Personal oder Ausrüstungsgegenständen unterhält (§ 55 Abs. 2 S. 2 AWV-E).
    • Der Beginn der unverändert drei Monate laufenden Frist für eine Eröffnung des Prüfverfahrens (Phase 1) wird auf den Zeitpunkt der positiven Kenntnis des BMWi vom Vertragsschluss über den Unternehmenserwerb festgesetzt. Gleichzeitig wird die Befugnis zur Eröffnung eines Prüfverfahrens auf die ersten fünf Jahre nach Abschluss des schuldrechtlichen Vertrags beschränkt (§ 55 Abs. 3 S. 1 und 5 AWV-E).
    • Für den Abschluss des Erwerbs von Unternehmen, die in den oben genannten besonders sicherheitsrelevanten Wirtschaftsbereichen tätig sind, wird eine Meldepflicht eingeführt (§ 55 Abs. 4 AWV-E).
    • Das BMWi kann zukünftig ausdrücklich von allen mittelbar oder unmittelbar am zu prüfenden Unternehmenserwerb Beteiligten die Einreichung von Unterlagen zur Prüfung verlangen (§ 57 S. 3 AWV-E).
    • Das BMWi hat nun nicht mehr nur einen, sondern zwei Monate nach Eingang eines Antrags auf Erteilung einer Unbedenklichkeitsbescheinigung Zeit, ein förmliches Prüfverfahren einzuleiten (§ 58 Abs. 2 AWV-E).
    • Nach Mitteilung über den Einstieg in ein förmliches Prüfverfahren stehen dem BMWi nunmehr statt zwei Monaten vier Monate für eine Entscheidung zur Verfügung (Phase 2) (§ 59 Abs. 1 S. 1 AWV-E).
    • Die vorgenannte Vier-Monats-Frist wird zukünftig gehemmt, solange das BMWi mit den Beteiligten Vertragsverhandlungen über die Gewährleistung der öffentliche Ordnung und Sicherheit führt (§ 59 Abs. 2 AWV-E).

Die 9. Verordnung zur Änderung der Außenwirtschaftsverordnung wird am Tag nach ihrer Veröffentlichung im Bundesgesetzblatt in Kraft treten.

Pressemitteilung des Bundeswirtschaftsministeriums

Siehe hierzu auch den Beitrag von Dr. Bärbel Sachs und Dr. Florian Becker „Außenwirtschaftsverordnung (AWV): Verschärfte Regeln für ausländische Direktinvestitionen“ auf der Noerr-Homepage.

2. FiMaNoG

    Das zweite Gesetz zur Novellierung von Finanzmarktvorschriften aufgrund europäischer Rechtsakte (Zweites Finanzmarktnovellierungsgesetz ‑ 2. FiMaNoG) ist am 24. Juni 2017 im BGBl. I, S. 1693-1821 veröffentlicht worden. Mit dem 2. FiMaNoG werden europäische Vorgaben der überarbeiteten MiFID-II-Finanzmarktrichtlinie nebst der dazugehörigen MiFIR-Verordnung, der Verordnung über die Transparenz von Wertpapierfinanzierungsgeschäften und der Weiterverwendung (SFT-Verordnung) sowie der Benchmark-Verordnung in nationales Recht umgesetzt. Hierzu werden insbesondere Regelungen des WpHG an die europäischen Vorgaben angepasst und im Zuge dessen auch die Nummerierung der Vorschriften im WpHG grundlegend geändert. Das 2. FiMaNoG wird in weiten Teilen am 3. Januar 2018 in Kraft treten.

    Mitteilung des Bundesfinanzministeriums

    Praxisleitfaden zur systematischen Aufsichtsratsbesetzung

    Die drei Aufsichtsratsvereinigungen Arbeitskreis deutscher Aufsichtsrat e.V. (ADAR), Aufsichtsräte Mittelstand in Deutschland e.V. (ArMiD) und die Financial Experts Association e.V. (FEA) haben am 19. Juni 2017 ein Positionspapier zur systematischen Aufsichtsratsbesetzung veröffentlicht. Mit dem Positionspapier wollen die genannten Vereinigungen die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex in die Praxis übertragen und mit konkreten Handlungsempfehlungen ausfüllen. Im Ergebnis wollen sie dadurch einheitliche, systematische Qualitätsstandards für transparente Besetzungsprozesse von Aufsichtsräten auf der Grundlage einer langfristigen Nachfolgeplanung etablieren. Das Positionspapier schlägt insofern die folgenden und im Positionspapier näher erläuterten Handlungs- und Maßnahmenempfehlungen vor:

      • Entwicklung eines Kompetenzprofils des Aufsichtsrats
      • Regelmäßiger Profilvergleich hinsichtlich der Kompetenzen der Aufsichtsratsmitglieder
      • Langfristige Nachfolgeplanung
      • Auswahl der Kandidaten auf der Basis eines konkreten Anforderungsprofils
      • Begründung von Wahlvorschlägen gegenüber der Hauptversammlung
      • Begründung der Wiederwahl gegenüber der Hauptversammlung bei Überschreitung der Altersgrenze sowie der Regelgrenze der Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat
      • Gewährleistung der Transparenz des Besetzungsprozesses
      • Einführung einer gestaffelten Wahl der Aufsichtsräte (staggered board)
      • Fortbildungsmaßnahmen
      • Dauerhafte Bereitstellung von Informationen über die Aufsichtsratsmitglieder auf der Homepage

    Pressemitteilung der Aufsichtsratsvereinigungen

    Keine Einschränkung der Grunderwerbsteuerfreiheit bei Anteilsübertragung

    Nach derzeitiger Regelung in § 1 Abs. 2a, 3 und 3a GrEStG fällt im Grundsatz im Zusammenhang mit einem Unternehmenskauf Grunderwerbsteuer an, wenn innerhalb von fünf Jahren mindestens 95% der Anteile an einer Personengesellschaft, zu deren Vermögen ein inländisches Grundstück gehört, auf neue Gesellschafter übergehen. Unabhängig vom Fünf-Jahres-Zeitraum fällt bei jeder Übertragung von Anteilen Grunderwerbsteuer an, wenn hierdurch mindestens 95% der direkten oder indirekten Anteile einer grundbesitzenden Gesellschaft in einer Hand vereinigt werden. Dies gilt auch für die Übertragung von Anteilen an ausländischen Gesellschaften, zu deren Vermögen ein inländisches Grundstück gehört.

    Im Juni 2016 hatte die Bundestagsfraktion BÜNDNIS 90/DIE GRÜNEN einen Antrag in den Bundestag eingebracht, nach dem die genannten Vorschriften im Grunderwerbsteuergesetz dahingehend zu ändern sind, dass auch anteilige Unternehmenskäufe unterhalb der Grenze von 95% grundsätzlich steuerbar und steuerpflichtig sind. Transaktionen von bis zu 50% der Unternehmensanteile sollen weiterhin nicht steuerbar sein, sollen es aber werden, wenn diese Grenze durch nachfolgende mittelbare oder unmittelbare Erwerbe überschritten wird. Von der derzeitigen grunderwerbsteuerlichen Gestaltungsmöglichkeit profitieren aus Sicht der Bundestagsfraktion BÜNDNIS 90/DIE GRÜNEN insbesondere große Marktteilnehmer. Um Grunderwerbsteuer zu vermeiden, führten diese oftmals Share Deals durch und blieben mit maximal 94,9% gekauften Anteilen gerade unterhalb der Grenze der Steuerpflicht. Durch einen Wegfall der Steuerbefreiung werde die aus Verbrauchersicht hoch problematische Konzentration von Wohnungsbeständen in immer größeren Immobilienunternehmen eingeschränkt. Die Konzentration von Wohnungsbeständen in Händen großer Marktteilnehmer berge die Gefahr steigender Mietpreise in Ballungszentren.

    Am 22. Juni 2017 hat nun der Bundestag auf der Grundlage der Beschlussempfehlung des Finanzausschusses den Antrag der Bundestagsfraktion BÜNDNIS 90/DIE GRÜNEN mit der Mehrheit der Koalitionsfraktionen CDU/CSU und SPD abgelehnt. Die Koalitionsfraktionen räumten bei den Beratungen ein, dass es im Zusammenhang mit Immobilien-Share-Deals zwar durchaus auch Missbrauch gebe. Eine Ursache sei aber unter anderem in der erheblichen Erhöhung der Grunderwerbsteuer zu suchen, die insbesondere in den Ländern mit grüner Regierungsbeteiligung stattgefunden habe. 6,5% Grunderwerbsteuer würden zusammen mit anderen Nebenkosten eine erhebliche Belastung darstellen. Es wurde angekündigt, dass das Bundesfinanzministerium und die Länder in der nächsten Legislaturperiode mögliche Regelungen prüfen werden, die zielgenau ausgestaltet werden sollen, um nicht eine weitere Belastung für den Wirtschaftsstandort Deutschland zu schaffen.

    Meldung des Bundestags

    Bürokratieabbau bei Genossenschaften

    Der Bundestag hat in seiner Sitzung am 29. Juni 2017 den Gesetzentwurf zum Bürokratieabbau und zur Förderung der Transparenz bei Genossenschaften in der vom Rechtsausschuss vorgeschlagenen Fassung in zweiter und dritter Beratung angenommen.

    Die im ursprünglichen Entwurf vorgesehenen Änderungen zum Vereinsrecht in § 22 BGB betreffend die Konkretisierung der Voraussetzungen für die staatliche Verleihung der Rechtsfähigkeit an wirtschaftliche Vereine (vgl. hierzu "Wirtschaftlicher Verein & Genossenschaften") ist im verabschiedeten Gesetzentwurf nicht mehr enthalten. Der Rechtsausschuss des Bundestags war insofern der Ansicht, dass sich vor dem Hintergrund des kürzlich ergangenen Beschlusses des BGH vom 16. Mai 2017 (Az. II ZB 7/16) (vgl. hierzu Noerr-Newsletter Ausgabe Juni 2017) die Perspektiven für unternehmerische Initiativen aus bürgerschaftlichem Engagement grundlegend geändert hätten. Durch die Stärkung des sogenannten Nebenzweckprivilegs von Idealvereinen in vorgenanntem Beschluss könnten zukünftig unternehmerische Initiativen aus bürgerschaftlichem Engagement als Verein im Sinne von § 21 BGB eingetragen werden, sofern bei ihnen der wirtschaftliche Geschäftsbetrieb einem ideellen Hauptzweck zu- oder untergeordnet ist. Eine darüber hinausgehende Regelung hält der Rechtsausschuss derzeit für nicht erforderlich.

    Der gegenwärtige Gesetzentwurf enthält im Wesentlichen Erleichterungen bei der Zugänglichmachung und Veröffentlichung von Informationen der Genossenschaften. Dahingehend soll zukünftig eine Veröffentlichung im Internet bzw. eine Benachrichtigung durch E-Mail statt in Schriftform ausreichend sein. Die Voraussetzungen, wann eine Genossenschaft Mitgliederdarlehen entgegennehmen darf, ohne einer Erlaubnispflicht nach § 32 Abs. 1 S. 1 KWG zum Betreiben eines Einlagegeschäfts zu unterliegen, werden nun festgelegt (§ 21b GenG-E). Erleichterungen bestehen zukünftig auch im Hinblick auf die kostenintensiven Pflichtprüfungen. Hierzu werden die Schwellenwerte für die Befreiung von der Jahresabschlussprüfung angehoben und eine vereinfachte Prüfung für Kleinstgenossenschaften eingeführt (§§ 53 Abs. 2, 53a GenG-E).

    Der Bundesrat hat den Gesetzentwurf am 7. Juli 2017 passieren lassen. Das Gesetz wird nun noch im Bundesgesetzblatt veröffentlicht und tritt anschließend in Kraft.

    Meldung des Bundestags

    Transparenzregister und Gesellschafterliste

    Am 24. Juni 2017 ist das Gesetz zur Umsetzung der Vierten EU-Geldwäscherichtlinie, zur Ausführung der EU-Geldtransferverordnung und zur Neuorganisation der Zentralstelle für Finanztransaktionsuntersuchungen im BGBl. I, S. 1822-1873 veröffentlicht worden und fristgemäß am 26. Juni 2017 in Kraft getreten.

    In § 18 GwG ist nun die Einrichtung eines Transparenzregisters zur Erfassung und Zugänglichmachung von Angaben über den wirtschaftlich Berechtigten vorgesehen. Nach § 20 Abs. 1 GwG haben juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten zum Transparenzregister zu melden. Nach § 3 Abs. 2 GwG sind wirtschaftlich Berechtigte u.a. natürliche Personen, die unmittelbar oder mittelbar über mehr als 25% der Kapitalanteile oder der Stimmrechte in den genannten Vereinigungen verfügen. Für Trustees oder Treuhänder von nicht rechtsfähigen Stiftungen und ähnlichen Rechtsgestaltungen mit Wohnsitz oder Sitz in Deutschland gelten entsprechende Transparenzpflichten (§ 21 GwG). Im Hinblick auf die wirtschaftlich Berechtigten sind Name, Geburtsdatum, Wohnort sowie Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses, also insbesondere Höhe der Kapitalanteile oder der Stimmrechte, anzugeben.

    Nach § 59 Abs. 1 GwG haben die Mitteilungen zu den wirtschaftlich Berechtigten erstmals bis zum 1. Oktober 2017 an das Transparenzregister zu erfolgen. Das Transparenzregister wird vom Bundesanzeiger Verlag betrieben und ist am 5. Juli 2017 gestartet.

    Im Zusammenhang mit der Einführung des Transparenzregisters wurden auch die Anforderungen an die GmbH-Gesellschafterliste in § 40 Abs. 1 GmbHG erweitert: Künftig muss für jeden Gesellschafter zusätzlich die Höhe seiner prozentualen Beteiligung am Stammkapital für jeden von ihm gehaltenen Geschäftsanteil in der Liste angegeben werden. Hält ein Gesellschafter mehr als einen Geschäftsanteil, ist auch die prozentuale Gesamtbeteiligung am Stammkapital anzugeben. Im Hinblick auf im Handelsregister eingetragene Gesellschaften als Gesellschafter einer GmbH wurde nun ausdrücklich festgelegt, dass in der Gesellschafterliste deren Firma, Satzungssitz, zuständiges Register und Registernummer aufzunehmen sind. Wenn eine nicht im Handelsregister eingetragene Gesellschaft, also im Regelfall eine GbR, Gesellschafter einer GmbH ist, sind (auch) deren Gesellschafter in der Gesellschafterliste aufzunehmen.

    Die erweiterten Anforderungen an die Gesellschafterliste sind ab sofort zu beachten, sobald eine neue Gesellschafterliste zum Handelsregister eingereicht wird (§ 8 EGGmbHG). Solange keine Veränderung in den Personen der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung im Sinne des § 40 Abs. 1 GmbHG eingetreten ist, müssen bereits eingereichte Gesellschafterlisten nicht aktualisiert werden.

    Ausblick: DCGK

    Am 22. Juni 2017 fand die diesjährige Corporate Governance Kodex Konferenz statt. Der Vorsitzende der Regierungskommission kündigte Überlegungen zu einer grundlegenden Überarbeitung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) an. Leitlinien für eine mögliche Überarbeitung seien aus seiner Sicht: wesentlich längere Überarbeitungszyklen in der Zukunft, ein größeres Gewicht von international anerkannten Best Practices, ein Durchforsten der Empfehlungen und Anregungen sowie ein Aufbau des Kodex, der der Managementlogik und nicht der Struktur des Aktiengesetzes folgt. Eine Wiedergabe des geltenden Rechts im Kodex sah der Vorsitzende eher kritisch.

    Als konkrete inhaltlich im Rahmen des Kodex abzubildende Themen für die Zukunft stellte der Vorsitzende der Regierungskommission einen Kriterienkatalog für die Unabhängigkeit des Aufsichtsratsmitglieds, Empfehlungen und Anregungen für die Vorstandsvergütung sowie die Umsetzung der kürzlich verabschiedeten europäischen Aktionärsrechterichtlinie in Aussicht. Im Hinblick auf das in der Aktionärsrechterichtlinie eröffnete Wahlrecht der Mitgliedstaaten zwischen einem verbindlichen und einem unverbindlichen Votum der Hauptversammlung zum Vergütungssystem sollte es aus Sicht des Vorsitzenden der Regierungskommission bei einem lediglich unverbindlichen (empfehlenden) Votum der Hauptversammlung bleiben.

    Pressemitteilung der Regierungskommission

    EU: Handelsregisterverknüpfung

    Im Rahmen der europäischen Richtlinie 2012/17/EU vom 13. Juni 2012 zur Verknüpfung von Zentral-, Handels- und Gesellschaftsregistern hat die EU den Bedarf an einem zentralen Zugang zu Unternehmensinformationen im Hinblick auf in Europa grenzüberschreitend agierende Unternehmen identifiziert. Hierzu legte die Richtlinie fest, dass über eine neue EU-Plattform eine gemeinsame Schnittstelle zur Verknüpfung der einzelnen mitgliedstaatlichen Zentral-, Handels- und Gesellschaftsregister geschaffen werden soll, um so den grenzübergreifenden Zugang zu Unternehmensinformationen zu gewährleisten. Bislang war eine Suche nur in den einzelnen mitgliedstaatlichen Registern möglich.

    Am 9. Juni 2017 hat nun die EU-Kommission die Plattform zur Verknüpfung von Unternehmensregistern (Business Registers Interconnection System) und eine Maske zur Unternehmenssuche freigeschaltet. Über das Register können Informationen abgefragt werden über Unternehmen, die in den Mitgliedstaaten sowie Island, Liechtenstein oder Norwegen registriert sind, sowie Informationen über ausländische Niederlassungen und länderübergreifende Fusionen zwischen Unternehmen ausgetauscht werden. Suchkriterien sind der Firmenname und die Handelsregisternummer. Derzeit sind dadurch Register von 21 Ländern durchsuchbar.

    EU: Leitlinien für die Offenlegung nichtfinanzieller Informationen

    Mit der Richtlinie 2014/95/EU über die Angabe nichtfinanzieller und die Diversität betreffender Informationen durch bestimmte große Unternehmen und Gruppen hat die EU die Grundlage dafür geschaffen, dass bestimmte große Unternehmen mit im Jahresdurchschnitt mehr als 500 Mitarbeitern zur Berichterstattung über wesentliche nichtfinanzielle Aspekte, insbesondere zu Umwelt-, Arbeitnehmer- und Sozialbelangen, Achtung der Menschenrechte und Korruptionsbekämpfung, bei bestimmten Unternehmen auch zu Diversitätskonzepten für Leitungsorgane verpflichtet sind. Deutschland hat die Vorgaben dieser Richtlinie mit dem Gesetz zur Stärkung der nichtfinanziellen Berichterstattung der Unternehmen in ihren Lage- und Konzernlageberichten (CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz) umgesetzt, das im Wesentlichen am 19. April 2017 in Kraft getreten ist. Die neuen Berichtsanforderungen gelten für die in den Anwendungsbereich einbezogenen Unternehmen danach für alle nach dem 31. Dezember 2016 beginnenden Geschäftsjahre (vgl. Noerr-Newsletter Ausgabe März 2017).

    Die EU-Kommission hat nun ergänzend Leitlinien für die Berichterstattung über nichtfinanzielle Informationen im EU-Amtsblatt C 215 vom 5. Juli 2017, Seite 1 ff. veröffentlicht. Die Leitlinien sind nicht verbindlich, sondern dienen ausschließlich als Orientierungshilfe dazu, die Unternehmen hinsichtlich der Einhaltung der neuen Berichtspflichten zu unterstützen und die nichtfinanziellen Informationen auf relevante, zweckdienliche, einheitliche und vergleichbare Weise offenzulegen. Die Leitlinien beinhalten laut Aussage der EU-Kommission bewährte Praktiken sowie neueste Entwicklungen, einschließlich Erkenntnissen aus den Zielen für nachhaltige Entwicklung der Vereinten Nationen, dem Pariser Klimaabkommen, der vom Rat für Finanzstabilität ins Leben gerufenen Task-Force „Klimabezogene Finanzinformationen“ unter Federführung der Wirtschaft und aus den laufenden Arbeiten der von der Europäischen Kommission im Zuge der Initiative für eine Kapitalmarktunion eingesetzten hochrangigen Sachverständigengruppe für ein nachhaltiges Finanzwesen.

    Fact Sheet und Pressemitteilung (englisch) der EU-Kommission

    Pressemitteilung der deutschen Vertretung der EU-Kommission

    EU: Grenzüberschreitende Verschmelzungen und Spaltungen

    Am 13. Juni 2017 hat das EU-Parlament eine Entschließung zur Durchführung grenzüberschreitender Unternehmensverschmelzungen und -spaltungen beschlossen. Hierin fordert das EU-Parlament einen Legislativvorschlag zu einer möglichst weit gehenden Harmonisierung der Regelungen für Sitzverlegungen, Spaltungen und Verschmelzungen. Ziel einer Neuregelung sollte es sein, die Verfahren und die Vorgaben für Sitzverlegungen, Spaltungen und Verschmelzungen für Unternehmen auf europäischer Ebene zu vereinfachen und künstliche Sitzverlegungen zum Zweck des Sozial- oder Steuerdumpings zu verhindern.

    Im Hinblick auf eine Überarbeitung der europäischen Verschmelzungsrichtlinie 2005/56/EG hält es das EU-Parlament für wesentlich, dass die Verfahren der grenzüberschreitenden Unternehmensverschmelzung durch eine eindeutigere Festlegung von Standards für die Rechtsdokumentation – ausgehend von der Information der Anteilseigner und der Zusammenstellung der Unterlagen für die Verschmelzung – und neuen Digitalisierungsverfahren vereinfacht werden. Dabei sollen bei einer Überarbeitung die grundlegenden Verfahrensstandards und Anforderungen (darunter auch die Ausstellung einer Vorabbescheinigung und die Überprüfung der Rechtmäßigkeit gemäß den Artikeln 10 und 11 der Richtlinie) beibehalten und Gegenstände des öffentlichen Interesses wie zum Beispiel die Rechtssicherheit und die Verlässlichkeit von Handelsregistern gewahrt werden. Die bestehenden Arbeitnehmerrechte in den Mitgliedstaaten sollen aus Sicht des EU-Parlaments ebenfalls gewahrt bleiben und es soll insofern verhindert werden, dass Unternehmen eine grenzüberschreitende Unternehmensverschmelzung nur dazu nutzen, den eingetragenen Gesellschaftssitz aus steuerlichen, sozialen oder rechtlichen Gründen zu verlegen. Verbesserungen der derzeitigen Regelungen zu Verschmelzungen sollen beim Management von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten, bei der Methode zur Vermögensbewertung, beim Gläubigerschutz, bei Anfang und Dauer der Schutzfrist für die Gläubiger, bei der Übermittlung von Unternehmensinformationen durch die Handelsregister, bei den Rechten der Minderheitsaktionäre sowie bei Mindeststandards für die Information, Anhörung und Mitbestimmung der Arbeitnehmer erreicht werden.

    Eine Rechtsetzungsinitiative zu grenzüberschreitenden Unternehmensspaltungen hält das EU-Parlament ebenfalls für erforderlich, um das langwierige und komplexe zweistufige Verfahren (zunächst eine Spaltung innerhalb des Mitgliedstaats und anschließend eine grenzüberschreitende Verschmelzung) zu verkürzen und die Kosten zu verringern. Die Rechtsetzungsinitiative soll sich an den Grundsätzen und Vorgaben für grenzüberschreitende Verschmelzungen orientieren.

    Die EU-Kommission führt derzeit eine noch bis 6. August 2017 laufende Konsultation durch, die unter anderem die grenzüberschreitende Mobilität der Unternehmen zum Gegenstand hat (vgl. Noerr-Newsletter Ausgabe Juni 2017). Die vorliegende Entschließung des EU-Parlaments dürfte in diesem Zusammenhang zu sehen sein.

    EU: Halbzeitbilanz zur Schaffung einer Kapitalmarktunion

    Am 30. September 2015 hatte die EU-Kommission einen Aktionsplan zur Schaffung einer Kapitalmarktunion vorgelegt. Darin wurden die Bausteine für den Aufbau einer gut funktionierenden integrierten Kapitalmarktunion aller Mitgliedstaaten bis zum Jahr 2019 dargelegt. Nun zieht die EU-Kommission eine Halbzeitbilanz. Die EU-Kommission stellt darin fest, dass seit September 2015 plangemäß 20 der 33 im Aktionsplan angekündigten Maßnahmen in die Tat umgesetzt wurden. Für die kommenden Monate plant die EU-Kommission die folgenden prioritären Maßnahmen:

      • Anpassung der Befugnisse der Europäischen Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde für eine wirksamere, kohärente Beaufsichtigung in der EU und darüber hinaus
      • Schaffung eines verhältnismäßigeren regulatorischen Umfelds für Börsengänge von kleinen und mittleren Unternehmen
      • Überprüfung der aufsichtlichen Behandlung von Wertpapierfirmen
      • Bewertung der Zweckmäßigkeit eines EU-Rahmens für Zulassung und Passvergabe für FinTech-Tätigkeiten
      • Maßnahmen zur Unterstützung der Sekundärmärkte für notleidende Kredite und Sondierung von Legislativvorschlägen zur Vereinfachung der Beitreibung von Werten aus besicherten Darlehen an Unternehmen und Unternehmern durch gesicherte Gläubiger
      • Folgemaßnahmen zu den Empfehlungen der hochrangigen Expertengruppe für ein nachhaltiges Finanzwesen
      • Erleichterung des grenzüberschreitenden Vertriebs und der grenzüberschreitenden Beaufsichtigung von Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren und alternativen Investmentfonds
      • Erläuterungen zu den bestehenden Rechtsvorschriften der EU für den Umgang mit grenzüberschreitenden Investitionen in der EU und Schaffung eines angemessenen Rahmens für die gütliche Beilegung von Investitionsstreitigkeiten
      • Vorlage einer umfassenden EU-Strategie zur Sondierung von Maßnahmen zur Förderung der Entwicklung lokaler und regionaler Kapitalmärkte in der EU

    Der Anhang zur Halbzeitbilanz enthält einen Zeitplan für alle derzeit bis 2019 geplanten Maßnahmen.

    Fact Sheet (englisch) und Pressemitteilung der EU-Kommission