Unverzügliche Veröffentlichungspflicht für Emittenten gemäß § 2c WpHG

27.11.2015

Umsetzung der Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie in Kraft

Das Gesetz zur Umsetzung der Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie wurde am 25.11.2015 im Bundesgesetzblatt bekannt gemacht (BGBl. I S. 2029). Die überwiegende Zahl der dort enthaltenen Gesetzesänderungen ist damit am 26.11.2015 in Kraft getreten (vgl. Art. 26 des Gesetzes). Damit gelten nun auch wesentliche Änderungen des WpHG.  

Im Vorfeld der Gesetzesänderung wurden vor allem die Neuregelungen zur Beteiligungspublizität (§§ 21 ff. WpHG) und zu den drastisch verschärften Sanktionen für Verstöße gegen die Beteiligungspublizität (§§ 28, 39, 40c WpHG) besonders prominent und kontrovers diskutiert. Im Schatten dieser maßgeblichen Änderungen des WpHG wurde in § 2c WpHG allerdings auch eine neue Veröffentlichungspflicht eingeführt, die Emittenten nun unverzüglich zu erfüllen haben. 

Veröffentlichungspflicht für Emittenten gem. § 2c WpHG

Gemäß § 2c Abs. 1 WpHG n.F. hat ein Emittent, dessen Herkunftsstaat nach § 2 Abs. 6 Nr. 1 lit. a) WpHG die Bundesrepublik Deutschland ist oder der nach § 2b Abs. 1 oder Abs. 2 die Bundesrepublik Deutschland als Herkunftsstaat wählt, dies unverzüglich zu veröffentlichen. Außerdem muss der Emittent diese Information unverzüglich (i) dem Unternehmensregister gemäß § 8b HGB zur Speicherung übermitteln und (ii) folgenden Behörden mitteilen: (a) der BaFin, (b) wenn er seinen Sitz in einem anderen Mitgliedstaat der Europäischen Union oder einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum hat, auch der dort zuständigen Behörde im Sinne des Artikels 24 der Richtlinie 2004/109/EG (Transparenzrichtlinie) und (c) wenn seine Finanzinstrumente zum Handel an einem organisierten Markt in einem anderen Mitgliedstaat der Europäischen Union oder einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum zugelassen sind, auch der dort zuständigen Behörde im Sinne des Artikels 24 der Transparenzrichtlinie. 

Unverzügliche Handlungspflicht für Emittenten von Aktien im regulierten Markt

Die Pflichten des § 2c Abs. 1 WpHG treffen damit insbesondere Emittenten, die gemäß § 2 Abs. 6 Nr. 1 lit. a) WpHG

  • ihren Sitz im Inland haben,
  • Aktien ausgegeben haben und
  • deren Wertpapiere zum Handel an einem organisierten Markt im Inland zugelassen sind.

Handlungsbedarf besteht mithin vor allem für Emittenten mit Sitz in Deutschland, deren Aktien zum Handel im regulierten Markt einer inländischen Börse zugelassen sind.

Diese sind gemäß § 2c Abs. 1 WpHG aufgerufen, unverzüglich

  1. zu veröffentlichen, dass die Bundesrepublik Deutschland für ihr Unternehmen Herkunftsstaat ist; die Veröffentlichung hat gemäß § 25 WpAIV n.F. iVm. § 3a WpAIV mit dem Ziel einer europaweiten Verbreitung zu erfolgen (z.B. DGAP);
  2. diese Information dem Unternehmensregister gemäß § 8b HGB zur Speicherung zu übermitteln; und
  3. diese Information der BaFin mitzuteilen.

Das Verfahren entspricht etwa dem bekannten Verfahren bei der Veröffentlichung, Übermittlung und Mitteilung von Stimmrechtsmitteilungen durch Emittenten gemäß § 26 WpHG. Die BaFin hat auf ihrer Internetseite ein Formular veröffentlicht, das für die Mitteilung an die BaFin benutzt werden kann. Dieses Formular hat die BaFin nach eigenen Angaben auch den inländischen Service Providern zur Verfügung gestellt, um dieses in ihren Systemen zu implementieren. 

Inhalt der Veröffentlichung des Herkunftsstaates

Für die Veröffentlichung des Herkunftsstaates genügt folgender Inhalt: 

„Die [Emittentin] gibt gemäß § 2c WpHG bekannt, dass die Bundesrepublik Deutschland nach § 2 Absatz 6 Nummer 1 Buchstabe a WpHG ihr Herkunftsstaat ist.“ 

Mögliche Sanktion

Die nicht oder nicht rechtzeitige Übermittlung der Veröffentlichung des Herkunftsstaates bzw. der Wahl des Herkunftsstaates an das Unternehmensregister und die nicht unverzügliche Mitteilung der Information an die BaFin können nach § 39 Abs. 1 Nr. 1 und Nr. 2 lit. a) WpHG eine Ordnungswidrigkeit darstellen. 

Haben Sie Fragen? Kontaktieren Sie gern Dr. Ralph Schilha

Ein weiterer Überblick zu den Neuregelungen zur Beteiligungspublizität und periodischen Finanzberichterstattung durch die Umsetzung der EU-Transparenzrichtlinie 2013 findet sich auch in dem Beitrag von Schilha in DER BETRIEB 2015, Heft Nr. 32, S. 1821 ff.