Vertragsgestaltung Russland: Einseitiges Recht auf Vertragskündigung oder -änderung und Erfüllung von Zahlungsverbindlichkeiten

25.04.2017

Das Oberste Gericht der Russischen Föderation* hat wichtige Klarstellungen zum Recht auf einseitige Kündigung (nach der russischen Terminologie das Recht auf einseitige Verweigerung der Erfüllung) oder Änderung einer Vertragsverpflichtung („Kündigungs- oder Änderungsrecht“) und zu Zahlungsverbindlichkeiten getroffen.

Kündigungs- oder Änderungsrecht

Zulässigkeit in Verträgen (insbesondere in Gesellschaftervereinbarungen)

Ein Kündigungs- oder Änderungsrecht kann in einem zwischen Unternehmen abgeschlossenen Vertrag jeder Vertragspartei zugebilligt werden.

In einer Vereinbarung über die Ausübung der Gesellschafterrechte in einer russischen GmbH oder Aktiengesellschaft kann ein Recht zur Kündigung der Vereinbarung auch dann vereinbart werden, wenn einer der Gesellschafter kein Unternehmen ist.

Rechtsfolge der Ausübung und deren Grenzen

Die Aufhebung oder Änderung eines Vertrags nach Ausübung eines Kündigungs- und Änderungsrechts tritt regelmäßig in dem Zeitpunkt ein, in dem der Vertragsgegner die betreffende Mitteilung erhält.

Bei der Ausübung eines Kündigungs- oder Änderungsrechts muss der Berechtigte unter Berücksichtigung der Rechte und der gesetzlichen Interessen der Gegenseite vernünftig und gewissenhaft handeln.

Zahlung eines Geldbetrags für Ausübung eines Kündigungs- oder Änderungsrechts

1. Voraussetzungen für Zulässigkeit

Die Ausübung eines Kündigungs- oder Änderungsrechts darf durch die Zahlung eines Geldbetrags bedingt werden, wenn das Kündigungs- oder Änderungsrecht durch dispositives Gesetzesrecht oder durch Vertrag vorgesehen ist.

Ist durch zwingendes Recht ein Kündigungs- oder Änderungsrecht vorgesehen, so darf dessen Ausübung nicht durch die Zahlung eines bestimmten Geldbetrags bedingt werden. Beispiele sind das Recht zur Kündigung von unbefristeten Mietverträgen und das gesetzliche Kündigungs- und Änderungsrecht bei Pflichtverletzungen der anderen Vertragspartei.

2. Rechtsfolgen und Erfordernis der Verhältnismäßigkeit

Ist die Ausübung eines Kündigungs- oder Änderungsrechts durch eine Zahlung bedingt, so wird die Zahlung regelmäßig bei Ausübung fällig.

Ein Gericht kann den Zahlungsanspruch ablehnen, wenn der vom Berechtigten zu zahlende Geldbetrag außer Verhältnis zu den Nachteilen stehen, die dem Vertragspartner durch die Kündigung oder Änderung entstehen.

Zahlungsverbindlichkeiten

Erfüllung durch Banküberweisung

Bei einer Banküberweisung tritt die Erfüllungswirkung in dem Zeitpunkt ein, in dem der betreffende Geldbetrag dem Korrespondenzbankkonto der Bank des Gläubigers gutgeschrieben wird. Unterhalten Gläubiger und Schuldner bei derselben Bank ein Konto, so gilt die Geldschuld regelmäßig dann als erfüllt, wenn der betreffende Geldbetrag dem Konto des Gläubigers gutgeschrieben ist.

Die Vertragsparteien können im Vertrag eine andere Bestimmung treffen. Andere Regeln können sich auch aus dem Gesetz oder den Bräuchen ergeben.

Währung

1. Rubel oder in Rubel umzurechnende Fremdwährung

Im Allgemeinen ist die maßgebliche Währung einer Geldschuld der Rubel. Dabei kann in einem Vertrag vorgesehen werden, dass die Zahlung eines Rubelbetrags geschuldet wird, die einem bestimmten Betrag einer ausländischen Währung entspricht. In einem solchen Fall bestimmt sich der zu zahlende Rubelbetrag regelmäßig nach dem offiziellen Kurs der betreffenden Währung am Zahlungstag.

In einem Vertrag kann der Umrechnungskurs einer Fremdwährung oder ein Verfahren zu dessen Bestimmung vereinbart werden.

2. Auslegungsregeln bei Unklarheiten

Für die Umrechnung von Währungen, die bei der Zentralbank der Russischen Föderation notiert sind, gilt regelmäßig der offizielle Kurs der Währung der Zentralbank der Russischen Föderation.

Ist die Währung nicht bei der Zentralbank der Russischen Föderation notiert, so wird der Kurs nach den von den Parteien vorzulegenden Unterlagen bezüglich der Kurse von Banken des betreffenden Staates oder von internationalen Organisationen zur Umrechnung der betreffenden Währung in eine bei der Zentralbank der Russischen Föderation notierte Währung bestimmt.

Eine ausländische Währung kann in den gesetzlich geregelten Fällen als Zahlungsmittel verwendet werden. Ist in einem Vertrag eine Fremdwährung vereinbart, fehlt aber eine Angabe zur Währung, in der bezahlt werden muss, so hat die Zahlung in Rubel zu erfolgen.

Die Unwirksamkeit einer Klausel, durch die eine Fremdwährung als Zahlungsmittel vereinbart wurde, führt regelmäßig nicht zur Unwirksamkeit des gesamten Vertrags. In diesem Fall gilt, falls Zahlung noch nicht erfolgt ist, der Rubel als vereinbarte Währung.

Zinsen im Verzugsfall

1. Zinsarten

Im Falle des Verzugs mit einer Geldschuld können Zinsen verlangt werden, und zwar:

  • vereinbarte Zinsen für die vereinbarte Nutzung von Geldbeträgen durch den Schuldner (z.B. Zinsen für den Erhalt eines Darlehens) und
  • Zinsen im Rahmen einer zivilrechtlichen Haftung (insbesondere die gesetzlichen Verzugszinsen).

2. Eingeschränkte Zulässigkeit von Zinseszinsen

Ein Vereinbarung, wonach auf vereinbarte Zinsen wiederum vereinbarte Zinsen zu zahlen sind, ist nur in Verträgen zwischen Unternehmen und in Verträgen über Bankeinlagen wirksam.

Im Regelfall können aber Verzugszinsen oder Vertragsstrafen auf nicht rechtzeitig gezahlte vereinbarte Zinsen berechnet werden.

Reihenfolge der Tilgung

1. Bestimmungsrecht des Schuldners

Zahlungsverbindlichkeiten werden bei Leistung eines nicht zur Erfüllung aller Zahlungsverbindlichkeiten ausreichenden Betrags entsprechend der Reihenfolge getilgt, die der Schuldner bei oder unverzüglich nach Erfüllung erklärt hat. Schuldner und Gläubiger können hierzu Vereinbarungen treffen.

2. Reihenfolge der Tilgung bei Fehlen einer Bestimmung des Schuldners

Hat der Schuldner keine Tilgungsbestimmung gegeben, gelten folgende Regeln:

  1. Getilgt werden nur nicht verjährte Verbindlichkeiten.
  2. Vorrangig werden Verbindlichkeiten getilgt, deren Erfüllungsfrist abgelaufen ist. Die Tilgung von Verbindlichkeiten mit abgelaufener Erfüllungsfrist bzw. mit nicht abgelaufener Erfüllungsfrist erfolgt regelmäßig nach folgenden Regeln:
  • Unbesicherte Verbindlichkeiten werden vor besicherten Verbindlichkeiten getilgt.
  • Unter den besicherten bzw. unbesicherten Verbindlichkeiten wird nach Maßgabe des früheren Endes der Erfüllungsfrist oder bei deren Fehlen des früheren Entstehens der Verbindlichkeit getilgt.
  • Mehrere gleichrangige Verbindlichkeiten werden proportional getilgt.

3. Reihenfolge der Tilgung bei Hauptschuld und Nebenverbindlichkeiten

Bezüglich einer bestimmten Zahlungsverbindlichkeit erfolgt die Tilgung mangels abweichender Vereinbarung in folgender Reihenfolge:

  • Kosten des Gläubiger für die Annahme der Zahlung,
  • vereinbarte Zinsen für die Nutzung der ausstehenden Geldbeträge,
  • Hauptschuld,
  • Zinsen im Rahmen einer zivilrechtlichen Haftung.

 

*Verfügung vom 22. November 2016 Nr. 54 „über einige Fragen der Anwendung der allgemeinen Bestimmungen des Zivilgesetzbuchs der Russischen Föderation über Verbindlichkeiten und ihre Erfüllung.