Vorsatzhaftung bei Compliance-Mängeln

31.01.2019

Unternehmen sind verpflichtet, dafür Sorge zu tragen, dass sie treffende gesetzliche Gebote und Verbote beachtet werden. Diesem Zweck dienen Compliance Management Systeme. Kommt die Geschäftsleitung dem nicht nach, sind ihre Mitglieder dem Unternehmen für den hieraus erwachsenen Schaden ersatzpflichtig, wie das Landgericht München I in der Siemens-Neubürger-Entscheidung bestätigt hat. Auch den Aufsichtsrat trifft die Pflicht, zu überwachen, ob der Vorstand adäquate und effektive Compliance Prozesse implementiert hat. Kommt es in Unternehmen zu einer Rechtsverletzung, die bei einem angemessenen Compliance System hätte vermieden werden können, stellt sich sofort die Frage nach der zivilrechtlichen Haftung und einer strafrechtlichen Verantwortlichkeit.

Erst vor kurzem ist eine Entscheidung des OLG Frankfurt am Main (Beschluss vom 10.04.2018 – 2 Ss-OWi 1059/17) bekannt geworden, der für die Verantwortlichkeit von Geschäftsleitern und Compliance Verantwortlichen große Bedeutung hat. Hintergrund war die Rechtsbeschwerde eines Geldwäschebeauftragten einer Bank gegen einen Bußgeldbescheid wegen nicht rechtzeitiger Erstattung einer Verdachtsmeldung. Im zu Grunde liegenden Fall hatte der Geldwäschebeauftragte von verdächtigen Überweisungen und Einzahlungen erst mit mehreren Wochen Verspätung erfahren. Obgleich die Entscheidung in verschiedenen Punkten Kritik verdient, ist eine Argumentationlinie des Oberlandesgerichts von großer praktischer Relevanz: Der Senat warf dem Geldwäschebeauftragten vor, dass die verspätete Kenntniserlangung auf ein ungenügendes Geldwäschepräventionssystem der Bank zurückzuführen sei. Da der Geldwäschebeauftragte für die Einrichtung und Ausgestaltung dieser Prozesse verantwortlich war und er von den Schwächen und Defiziten des Geldwäschepräventionssystems Kenntnis gehabt habe, sei ihm nicht nur leichtfertiges, sondern vorsätzliches Handeln vorzuwerfen. Wer es willentlich und wissentlich unterlasse, die Mängel des Compliance Systems zu beheben, sei auch für alle hieraus resultierenden Erfolge verantwortlich.

Diese Aussage des Senats ist von weitreichender Bedeutung. Bekannt gewordene Mängel verpflichten die Verantwortlichen dazu, Abhilfe zu schaffen (sog. Remediation). Geschieht dies nicht oder nicht im gebotenen Umfang und ist den hierfür Verpflichteten bekannt, dass eingeleitete Fehlerbeseitigungsmaßnahmen nicht ausreichend sind, um die Pflichtenbefolgung sicherzustellen, kann das weitere Untätigbleiben zur Annahme von Vorsatz führen. Eine wissentliche oder gar vorsätzliche Pflichtverletzung hat zur Folge, dass auch der D&O-Versicherungsschutz entfallen kann.

Geschäftsführer und Vorstände von Unternehmen sowie Compliance Verantwortliche tun gut daran, diese Entscheidung ernst zu nehmen. Werden Mängel und Missstände in unternehmensinternen Prozessen bekannt, ist unverzügliches Handeln geboten. Halbherzigkeiten haben nicht nur zur Folge, dass Probleme weiter vor sich hergeschoben werden, vielmehr kann dies dazu führen, dass ein schuldloses oder bislang allenfalls fahrlässiges Verhalten in Vorsatz umschlägt – mit allen Konsequenzen. Gehen Sie Probleme an, rasch, effektiv. Wir unterstützen Sie gerne dabei.

 

Kontaktieren Sie gerne: Dr. Christian Pelz

Practice Group:  Compliance & Interne Ermittlungen