2,7-Milliarden-Euro-Transaktion – Noerr berät Bildung der globalen E-Commerce Fashion Group GFG

04.09.2014

Maßgeblich begleitet durch die führende europäische Wirtschaftskanzlei Noerr ist heute die Bildung einer globalen Fashion E-Commerce Group vereinbart worden. Der börsennotierte schwedische Konzern Investment AB Kinnevik, die Rocket Internet AG und ein großer Kreis weiterer namhafter Investoren haben vereinbart, fünf führende Internetmodeunternehmen zu einer weltweiten Gruppe zu vereinen, der „GFG“. Zu den beteiligten Unternehmen zählen Dafiti (Lateinamerika), Jabong (Indien), Lamoda (Russland und GUS), Namshi (Mittlerer Osten) und Zalora (Südostasien und Australien). Im Rahmen der Transaktion wird GFG mit 2,7 Milliarden Euro bewertet.

Das Noerr-Team unter Leitung von Prof. Dr. Christian Pleister, Dr. Tobias Koppmann und Dr. Sascha Leske berät die Transaktion umfassend rechtlich. Noerr hat dabei die verschiedenen umwandlungsrechtlichen Maßnahmen mit den rund 100 beteiligten Parteien, unter diesen zahlreiche namhafte Investoren und Konzerne wie Access Industries, Tengelmann, Summit Partners und Verlinvest, verhandelt und in einem Rahmenvertrag zusammengefasst, der nunmehr beurkundet wurde. „Die Bildung der GFG zeigt die enormen Chancen im weltweiten E-Commerce-Markt“, sagt Christian Pleister und betont: „Wir sind stolz, dass wir mit unserem Team bei der Gestaltung und der Beratung dieses spannenden Projektes wichtige Beiträge leisten können.“

Mit dem Fokus auf Wachstumsmärkte wird die GFG weltweit aktiv sein. Aktuell sind die Unternehmen der GFG in 23 Ländern vertreten und erreichen mehr als 2,5 Milliarden Menschen in einem 330 Milliarden Euro schweren Modemarkt. Die E-Commerce Group wird eine große Auswahl an führenden internationalen Bekleidungs- und Accessoire-Marken vertreiben, starke Eigenmarken sowie Produkte für lokale Märkte wie Indien, Indonesien und den Mittleren Osten.

Die fünf Gesellschaften zählen schon heute zu den führenden E-Commerce-Unternehmen in den Emerging Markets und in ihren jeweiligen Märkten mit mehr als 4,6 Millionen aktiven Kunden und mehr als 7.000 Beschäftigten (Stand: 30. Juni 2014). 2013 wurden 406 Millionen Euro umgesetzt. Seit dem Start 2011 und 2012 haben Investoren – darunter Kinnevik, Access Industries, Summit Partners, Verlinvest, Ontario Teachers’ Pension Plan und Tengelmann – den Unternehmen mehr als eine Milliarde Euro zur Verfügung gestellt.

Nahezu alle direkten und indirekten Anteilseigner bringen ihre Anteile in eine neue Gesellschaft mit Sitz in Luxemburg ein. Die drei größten Anteilseigner werden Kinnevik, Rocket und Access Industries mit 25,1%, 23,5% und 7,4% sein. Dem Verwaltungsrat werden Lorenzo Grabau, CEO von Kinnevik, als Vorsitzender und Rocket-CEO Oliver Samwer als stellvertretender Vorsitzender sowie Vertreter anderer Investoren angehören.

Die vereinbarte Transaktion muss noch von den zuständigen Behörden genehmigt werden. Das Closing wird gegen Ende 2014 erwartet.

Berater Bigfoot GmbH: Noerr LLP

Prof. Dr. Christian Pleister (Frankfurt/Berlin), Dr. Tobias Koppmann (München), Dr. Sascha Leske (Berlin, gemeinsame Federführung, alle Corporate)

Dr. Michael Bergmann (Kartellrecht), Felix Blobel, Björn Paulsen (beide Corporate, alle Berlin), Silvia Sparfeld (Corporate, München), Peter Stauber, Dr. Kathrin Westermann (beide Kartellrecht, Berlin)

Associates: Denise Andres, Veronika Bartram, Anka Ehrich, Dr. Matthias Kaulich, Dr. Roland Kühne, Olga Kunkel (alle Corporate, Berlin), Jochen Lang (München), Matthias Lüttges (Frankfurt), Dr. So-Ang Park (New York), Dr. Andrea Petsch, Michael Sturm, Philipp Takjas, Janine Telke, Dr. Laurenz Tholen (alle Corporate), Dr. Timo Wilke (Tax, alle Berlin)