Slowakei: Liquidation und verstecktes Potential der Nachtragsliquidation

Hat eine Gesellschaft ihren Zweck erfüllt, ist ihre weitere Existenz unrentabel oder bestehen andere begründende Umstände, so ist es meistens angebracht, die betroffene Gesellschaft aufzulösen und ihre Löschung aus dem Handelsregister zu erzielen. Sofern die Gesellschaft keinen Rechtsnachfolger hat, auf den ihr gesamtes Vermögen übergeht, muss sie aber zuerst liquidiert werden.

Welche Regelungen eines Gesellschaftsvertrages sind bei einer Liquidation von Vorteil?

Der Gesellschaftsvertrag kann abweichende Bestimmungen zur Verteilung des Liquidationserlöses enthalten sowie die Auswahl des Liquidators, seine Vergütung und seinen Anspruch auf Erstattung von Ausgaben regeln. Diese Regelungen müssen den Gläubigerschutz gewährleisten und dürfen nicht zu Rechtsmissbrauch führen.

Wie läuft eine Liquidation ab?

Der regelmäßige Verlauf einer Liquidation lässt sich in sieben Etappen unterteilen: (1) Auflösung der Gesellschaft und Bestellung des Liquidators; (2) Übergangsphase mit Sonderbeschränkungen; (3) Eintritt in die Liquidation; (4) Bekanntmachung und Anmeldung von Forderungen; (5) Befriedigung von Forderungen; (6) Beendigung der Liquidation einschließlich Schlussverteilung; und (7) Löschung der Gesellschaft. Abweichungen ergeben sich insbesondere bei dem Zusammentreffen von Liquidation und Insolvenz. Bei der Feststellung einer Überschuldung muss der Liquidator unverzüglich einen Insolvenzantrag stellen und im Falle der Insolvenzeröffnung wird die Liquidation unterbrochen.

Welche Auswirkungen hat der Eintritt einer Gesellschaft in die Liquidation?

Ab Eintragung des Liquidators in das Handelsregister geht die Befugnis des statutarischen Organs auf den Liquidator über, mit Ausnahme des Rechts zur Einberufung einer Versammlung des obersten Organs der Gesellschaft. Gleichzeitig erlöschen einseitige Rechtshandlungen der Gesellschaft, insbesondere erteilte Vollmachten (mit Ausnahme der Vertretung in Gerichtsverfahren) und Prokura. Der Liquidator führt im Namen der Gesellschaft nur Handlungen zu deren Liquidation aus.

Wie lange dauert eine Liquidation im Durchschnitt?

Liquidationen können nicht früher als sechs Monate nach Bekanntgabe des Eintritts der Gesellschaft in die Liquidation beendet werden. Falls feststellt wird, dass die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses und des Schlussberichts einen Steuerrückstand hat oder eine Steuerinspektion anhängig ist, verlängert sich die Liquidationsdauer um weitere sechs Monate. Erfahrungsgemäß beträgt die Dauer einer Liquidation, einschließlich ihrer Vorbereitung und Löschung der betroffenen Gesellschaft aus dem Handelsregister, im Durchschnitt 30 Monate. 

Welche Umstände können eine Liquidation verzögern?

Die Schnelligkeit der Liquidierung hängt von mehreren faktischen Gegebenheiten ab. Erstens sind es interne Faktoren wie Dauer der Beschlussfassung, Größe der Vermögensmasse und ihre Zusammensetzung, Anzahl der Gläubiger sowie Anzahl und Grund der Forderungen. Zweitens sind es externe Umstände wie Anordnung einer einstweiligen Verfügung, mit der eine Löschung suspendiert wird (seltener Fall), oder die eventuelle Notwendigkeit der Erlangung einer Bestätigung, dass keine Steuerschulden bestehen und keine Steuerinspektion anhängig ist.

Welche Kosten fallen bei einer Liquidation an?

Die meisten Liquidationen sind kostenintensiv. Bei der Kostenkalkulation müssen zumindest Gerichtskosten, Notarkosten, Kosten der Vermögensliquidation und Unterschriftsbeglaubigungen (insgesamt mehr als 100 EUR) sowie die vorgeschriebene Leistung einer Liquidationsanzahlung in Höhe von 1.500 EUR berücksichtigt werden. Hinzu kommen noch Kosten der Rechts- und Wirtschaftsberatung, deren Höhe vom jeweiligen Zeitaufwand und der Komplexität abhängt. Dem Liquidator steht entweder die vertraglich vereinbarte oder die vorschriftsmäßig festgelegte Vergütung und Erstattung von Ausgaben zu.

Welche Verantwortung hat ein Liquidator?

Bei der Ausübung seiner Befugnisse obliegen dem Liquidator Treue- und Sorgfaltspflichten. Ein Liquidator ist verantwortlich in gleicher Weise wie die Mitglieder des statutarischen Organs der Gesellschaft.

Wie kann das versteckte Potenzial einer Nachtragsliquidation genutzt werden?

Nachträgliche Entdeckung eines verteilungsfähigen Vermögens einer bereits gelöschten Gesellschaft eröffnet den Zugang zur Nachtragsliquidation. Hierdurch können Gläubiger ihre unbefriedigten Forderungen oder sonstige Rechte, die zum Zeitpunkt der Löschung der Gesellschaft bestanden haben, geltend machen. Das versteckte Potenzial einer Nachtragsliquidation liegt jedoch im Kreis der Antragsberechtigten. Neulich kann jede Person, die ein rechtliches Interesse glaubhaft macht, eine Nachtragsliquidation beantragen. Dies hat zur Folge, dass auch Miteigentümer einer Immobilie nun die Liquidation eines gelöschten Miteigentümers erzwingen können.

Bei allen Sachverhalten ist jedoch eine frühzeitige Antragstellung innerhalb der gesetzlich vorgeschriebenen Frist geboten. Dies stellt nur eine Rechtsübersicht dar. Die gesetzliche Regelung ist wesentlich komplexer und ihre Anwendung erfordert eine eingehende Prüfung jeden Einzelfalls.