Transparenz­register – Neuer Bußgeld­katalog veröffentlicht

Das Bundesverwaltungsamt (BVA) hat auf seiner Website einen detaillierten Bußgeldkatalog für die Ordnungswidrigkeiten im Zusammenhang mit dem Transparenzregister veröffentlicht. Der Bußgeldkatalog bietet eine Orientierung über die zu erwartende Verwaltungspraxis bei der Verhängung von Geldbußen. Die erstmals offengelegten Regelsätze für Verstöße, welche sich durch verschiedene Multiplikatoren um ein Vielfaches erhöhen können, lassen ein erhebliches Konfliktpotential erahnen.

I. Allgemeiner Bußgeldrahmen für Pflichten

Seit der Einführung des Transparenzregisters zum 1. Oktober 2017 gelten für Unternehmen und natürliche Personen als wirtschaftlich Berechtigte die Pflichten nach §§ 20, 21 Geldwäschegesetz (GwG). Ziel ist der Aufbau eines Registers, welches vollständige Informationen über maßgebliche natürlichen Personen hinter inländischen Gesellschaften enthält. Die Unternehmen sind zu diesem Zwecke gemäß § 20 Abs. 1 GwG verpflichtet, Angaben über ihre wirtschaftlich Berechtigten einzuholen, aufzubewahren, zu aktualisieren und diese dem Transparenzregister mitzuteilen. Die wirtschaftlich Berechtigten sind gemäß § 20 Abs. 3 GwG der Gesellschaft gegenüber mitteilungspflichtig.

Das BVA ist die zuständige Verwaltungsbehörde für die Verfolgung von Ordnungswidrigkeiten im Zusammenhang mit dem Transparenzregister. Der Bußgeldrahmen für einfache Verstöße reicht bis EUR 100.000. Bei schwerwiegenden, wiederholten oder systematischen Verstößen kann sich dieser auf bis zu EUR 1.000.000 erhöhen. Bei fahrlässigen bzw. leichtfertigen Verstößen wird der allgemeine Rahmen gemäß § 17 Abs. 2 Gesetz über Ordnungswidrigkeiten (OWiG) lediglich bis zur Hälfte des möglichen Höchstbetrages ausgenutzt.

II. Konkrete Bußgeldfestlegung anhand von Multiplikationen und Ermessen

Die genaue Höhe des Bußgeldes ermittelt das BVA ausgehend von der veröffentlichten Tabelle mit Regelsätzen für die einzelnen Ordnungswidrigkeiten. Die Regelsätze bewegen sich im Bereich von EUR 100 (z.B. für verspätete Meldung oder unterlassene Aktualisierung) bis EUR 500 (Unterlassen der Mitteilungspflicht). Dieser Regelsatz wird mit drei verschiedenen Faktoren multipliziert:

• Faktor I: Leichtfertiges oder vorsätzliches Handeln
  
  Leichtfertiges Handeln wird mit Multiplikator 1, vorsätzliches Handeln mit Multiplikator 2 gewertet.
   
• Faktor II: Wirtschaftliche Verhältnisse der Verstoßenden
  
  Bei Unternehmen wird abhängig von der Unternehmensgröße ein Multiplikator zwischen 0,1 bis 200 angesetzt. Die für die Unternehmensgröße zu berücksichtigenden Kriterien sind die Mitarbeiteranzahl und der Jahresumsatz bzw. die Jahresbilanzsumme.
  
  Bei Stiftungen wird ebenso abhängig von Stiftungsgröße ein Multiplikator zwischen 0,1 bis 200 zugrunde gelegt, wobei Stiftungserträge oder Stiftungsvermögen für die Größenbestimmung entscheidend sind.
  
  Bei natürlichen Personen wird ein Multiplikator zwischen 0,5 bis 3 oder höher angewandt, abhängig vom Bruttojahreseinkommen.
  
  
• Faktor III: Schwere des Verstoßes
  
  Bei einfachen Verstößen liegt der Multiplikator bei 1, bei schwerwiegenden, wiederholten oder systematischen Verstößen zwischen 2 bis 10.

Infolge dieser Berechnungsmethode drohen selbst bei vermeintlich geringfügigen Verstößen bereits empfindliche Sanktionen, wie folgendes Beispiel zeigt:

• Beispielrechnung
  
  Ein Unternehmen mit 1.000 Mitarbeiter und EUR 100 Mio. Jahresumsatz versäumt es leichtfertig, Informationen über den wirtschaftlich Berechtigten dem Transparenzregister mitzuteilen (Laufende Nr. 2.4.1 des Bußgeldkatalogs mit Regelsatz von EUR 500). Der Regelsatz ist aufgrund der Unternehmensgröße mit dem Multiplikator 100 des Faktor II zu vervielfachen, Faktor I und III betragen jeweils 1. Das Bußgeld würde sich – mögliche Ermäßigungen oder Erhöhungen infolge Behördenermessen außenvorgelassen – auf insgesamt EUR 50.000 belaufen.

Bei der Festlegung des Bußgeldes im Einzelfall steht dem BVA ein erheblicher Ermessenspielraum für Erhöhungen und Ermäßigungen zu. Das BVA soll dabei eine Vielzahl an nicht abschließend aufgeführten Faktoren berücksichtigen, deren (Nicht-)Vorliegen stark dehnbar ist. Hier dürfte ein nicht unbeträchtlicher Spielraum des BVA liegen, dessen sich Unternehmen und wirtschaftlich Berechtigte bewusst sein sollten.

III. Wesentliche Fragezeichen bleiben

Der Bußgeldkatalog lässt an vielen Stellen noch Fragen offen, welche einer (präziseren) Antwort benötigt hätten. Besonders wesentlich ist die Handhabe von mehreren Ordnungswidrigkeiten (z.B. das unterlassene Einholen von Informationen, welches oftmals automatisch das fehlende Aufbewahren zur Folge hat). Angesichts der Vielzahl an verspäteten, aber zeitnah nachgeholten Mitteilung zum Transparenzregister nach dem 1. Oktober 2017 bleibt offen, in welchem Umfang in diesem Fall ein Bußgeld reduziert wird.

Einige Formulierungen des BVA sind erwartungsgemäß weich gefasst. So bleibt weitestgehend ungeklärt, welche Anforderungen an einen schweren oder systematischen Verstoß zu stellen sind. Die Ausführungen des BVA bieten diesbezüglich, außer bei der Frage der Wiederholung, nur allgemeine Definitionen.