Noerr berät Mutares bei Umwandlung in SE & Co. KGaA

Noerr hat die gelistete Beteiligungsgesellschaft Mutares bei der Umwandlung in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) beraten. Die bisherige Aktiengesellschaft firmiert nun als Mutares SE & Co. KGaA.

Mit dem Formwechsel beabsichtigt Mutares, die strukturellen Voraussetzungen zu schaffen, um den maßgeblichen Wettbewerbsvorteil schneller Handlungs- und Entscheidungsfähigkeit der Organe auch in Zukunft zu erhalten. Die Geschäftsführung übernimmt zukünftig eine Europäische Aktiengesellschaft (SE), deren Leitungsorgan der Vorstand ist, als neue persönlich haftende Gesellschafterin der KGaA.

Die Aktionäre der Gesellschaft hatten dem von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Rechtsformwechsel in der ordentlichen Hauptversammlung am 23. Mai 2019 zugestimmt. Mit der Eintragung in das Handelsregister am heutigen Tag ist die Umwandlung abgeschlossen. Die Aktien der im Auswahlindex Scale 30 der Deutschen Börse gelisteten Mutares SE & Co. KGaA sind unverändert zum Handel zugelassen.

Mutares ist auf die Übernahme und Neuausrichtung von Unternehmen und Konzernteilen mit operativem Entwicklungspotential spezialisiert. Mit Konzernunternehmen unter anderem in Deutschland, Großbritannien, Italien, Frankreich, Polen, Belgien, Tschechien, Mexiko, China, Brasilien, Indien und Marokko ist die Mutares-Gruppe weltweit tätig. Im Geschäftsjahr 2018 haben die Beteiligungen der Mutares einen konsolidierten Umsatz von 865 Mio. Euro erwirtschaftet und über 4.700 Mitarbeiter weltweit beschäftigt. Das aktuelle Portfolio umfasst 13 Unternehmensbeteiligungen.

Ein Team der Kanzlei Noerr um den Münchener Partner Dr. Ralph Schilha hat Mutares bei der Gestaltung der neuen Governance-Struktur sowie bei der Umwandlung umfassend beraten und zudem die ordentliche Hauptversammlung vorbereitet und begleitet. Noerr ist regelmäßig für Mutares im Aktien- und Kapitalmarktrecht tätig und hat die Beteiligungsgesellschaft u.a. im vergangenen Jahr beim Börsengang ihrer Tochter STS Group AG im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse begleitet.

Die KGaA gewinnt in der Praxis weiter an Bedeutung, da sie als börsenfähige Rechtsform Gestaltungsspielräume für maßgeschneiderte Governance-Strukturen bietet. Noerr hat besondere Erfahrungen bei der Umwandlung von Unternehmen in eine KGaA und begleitete etwa auch schon Fresenius Medical Care und AURELIUS bei diesem Schritt.

Berater Mutares SE & Co. KGaA: Noerr LLP

Dr. Ralph Schilha (Federführung, Aktien- & Kapitalmarktrecht, München), Dr. Julian Schulze De la Cruz (Aktien- & Kapitalmarktrecht, Frankfurt), Dr. Patrick Mückl (Arbeitsrecht, Düsseldorf), Georg Edelmann (Steuerrecht, München)

Associates: Dr. Lisa Guntermann (Aktien- & Kapitalmarktrecht, Düsseldorf), Dr. Julia Baldus (Gesellschaftsrecht, München), Dr. Philip Schmoll (Aktien- & Kapitalmarktrecht, Frankfurt), Mareike Götte (Arbeitsrecht, Düsseldorf), Dr. Sebastian Leidel (Steuerrecht, München)

Inhouse: Jan Thöle (General Counsel), Denis Ahluwalia (Tax)