Noerr Compliance Day

In grenzüberschreitenden Projekten kämpfen europäische Unternehmen mit zunehmenden Compliance-Risiken. Traditionelle Prinzipen des „Gebens und Nehmens“, wie etwa die chinesische Guanxi-Kultur, werden von lokalen Behörden inzwischen in vielen Fällen als Korruption eingestuft und mit aller Härte verfolgt. Auch in anderen Schwellenländern pochen die Behörden verstärkt auf die Einhaltung westlicher Compliance-Standards. Wie Unternehmen in diesem Spannungsfeld rechtssicher agieren, diskutierten 180 Fachleute aus dem In- und Ausland auf dem heutigen „Compliance Day“ der Wirtschaftskanzlei Noerr.

Im Mittelpunkt der Diskussionen stand dabei insbesondere die Sachverhaltsaufklärung nach Compliance-Verstößen. Kulturelle Unterschiede können die dann notwendigen Internal Investigations enorm erschweren. Aus der täglichen Praxis berichtete darüber Strafrechtsexperte Dr. Christian Pelz. „Bei unternehmensinternen Ermittlungen ist es oft sehr schwierig, Mitarbeiter zu wahrheitsgemäßen Aussagen zu motivieren“, betonte der Noerr-Partner in einem Workshop, den er gemeinsam mit Dr. Torsten Fett, dem Leiter der Noerr Compliance Group, leitete. So erwiesen sich beispielsweise in China Aspekte wie die Wahrung des guten Rufs oder der Wunsch nach der Aufrechterhaltung einer harmonischen Beziehung als typische Hindernisse bei der Sachverhaltsaufklärung. Deshalb müsse bei Internal Investigations auch sehr sorgfältig abgewogen werden, ob und zu welchem Zeitpunkt örtliche Behörden oder die Staatsanwaltschaft eingeschaltet werden sollten – zumal gerade dort häufig Korruption grassiere. Weitere Vortragende des Workshops waren Bernhard Günther, Chief Compliance Officer bei ZF Friedrichshafen und Volkhard Pfaff, Chief Compliance Officer bei Airbus Defence and Space.

Darüber hinaus stellten die Noerr-Experten Lösungsmöglichkeiten für gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten im Zusammenhang mit Cross-Border-Projekten vor. So geraten Projekte in solchen Fällen häufig nicht nur ins Stocken – im grenzüberschreitenden Kontext droht dann auch die Gefahr des Scheiterns. Wie die Handlungsfähigkeit hier wiederhergestellt werden kann, darüber berichtete u.a. Noerr-Corporate-Partner Dr. Christoph Spiering in seinem Vortrag zu Compliance im M&A-Prozess.

Über Praxis-Beispiele aus China berichteten die Noerr-Anwälte Hui Zhao und Yifan Zhu. „Die Übertragung der Compliance-Systeme auf ihr China-Geschäft oder auf ihre chinesischen Töchter stellt westliche Unternehmen regelmäßig vor praktische Probleme“, erklärte Hui Zhao, Leiter des Noerr China Desk in Frankfurt. Denn diese berücksichtigten meist nicht die kulturellen Unterschiede und insbesondere nicht die tief im chinesischen Selbstverständnis wurzelnde Guanxi-Kultur. Aus diesem Selbstverständnis heraus kann es ethisch geboten sein, den Beziehungsaufbau durch Einladungen und Geschenke zu fördern. „Dies darf aber nicht – wie häufig dargestellt – als Freifahrtschein für korruptes Verhalten örtlicher Mitarbeiter verstanden werden“, warnte Yifan Zhu. Denn der weite Ermessensspielraum örtlicher Behörden verbunden mit einer nicht immer klaren Gesetzeslage stellten ein nicht zu unterschätzendes Risiko bei der Abgrenzung zwischen straflosem Guanxi und strafbarer Bestechung dar.

Bei der Abgrenzung empfehlen die Noerr-Experten sich an den Schwellenwerten für Bestechung zu orientieren, die im chinesischen Strafgesetzbuch aufgeführt werden. Diese sollten aber nicht als starre Leitlinien missverstanden werden. „Außerdem gilt es zu berücksichtigen, dass im Gegensatz zu Deutschland in China ein eigenes Unternehmensstrafrecht existiert“, ergänzte Yifan Zhu. Als präventive Maßnahmen empfiehlt Hui Zhao, sämtliche Vermögensleistungen und Wirtschaftstätigkeiten lückenlos zu dokumentieren und Rabatte und Provisionen vertraglich zu dokumentieren. „Unternehmen sollten sich zudem an den ‚Basic Standards for Enterprise Internal Control‘ (BSEIC) orientieren“, rät Hui Zhao. Dieses Regelwerk zur betriebsinternen Revision sei zwar nur für börsennotierte Unternehmen verpflichtend, empfehle sich aber auch für mittelständische Unternehmen.

In einem weiteren Workshop zum Legal Reputation Management diskutierten Karl-Heinz Heuser, CEO Deutschland der Kommunikationsagentur Burson-Marsteller, und Oliver H. Oberg, Leiter des Global Compliance Office der Deutschen Post DHL, mit den Teilnehmern über die Chancen einer ganzheitlichen Krisenkommunikation, die auch die juristischen Aspekte stets im Blick hat. Moderiert wurde der Workshop von den Münchener Noerr-Partnern Dr. Martin Diesbach und Prof. Dr. Thomas Klindt, die auch das Noerr Crisis Management Team leiten. Weitere Themen des Noerr Compliance Days waren u.a. kartellrechtliche Risiken in der Verbandsarbeit und Compliance im M&A-Prozess.

In der von Torsten Fett und Thomas Klindt geleiteten abschließenden Podiumsdiskussion tauschten sich die Teilnehmer über den aktuellen Stand der Compliance in Deutschland aus. Einig waren sie sich darüber, dass es bei der Etablierung von Compliance-Systemen Fälle von Überregulierung gegeben habe. Sozialadäquates Verhalten dürfe nicht sanktioniert werden. „Hier gilt es, ein vernünftiges Maß zwischen notwendiger Compliance und einem für alle Mitarbeiter handhabbaren System zu finden“, fasste Fett die Diskussion zusammen.