„Zahlungsziele“ werden von der allgemeinen Gesetzeslage abweichende Zahlungsbedingungen genannt, durch die der Lieferant seinem Kunden eine bestimmte Frist für die Zahlung einräumt. Diese haben im Wirtschaftsleben eine hohe Bedeutung. Denn in der Regel ist der Preis sofort, d.h. Zug um Zug bei Erhalt der Leistung zu entrichten. Die einseitige Gewährung oder vertragliche Vereinbarung eines Zahlungszieles ist daher wirtschaftlich ein Finanzierungsmittel.
In seinem Urteil vom 06.02.2025 – C-677/22 beschäftigte sich der EuGH mit einer vertraglich vereinbarten Zahlungsfrist von 120 Tagen. Dem Sachverhalt lag eine Reihe von Verträgen zum Kauf von Bauteilen für Bergbaumaschinen zwischen zwei Gesellschaften polnischen Rechts zugrunde. In allen Verträgen wurden die Bedingungen einseitig durch die Käuferin festgelegt. Dazu gehört auch die Festlegung der Zahlungsfrist von 120 Tagen. Nachdem die Käuferin alle 354 von der Verkäuferin ausgestellten Rechnungen innerhalb von 120 bis 122 Tagen nach Rechnungserhalt beglichen hatte, machte die Verkäuferin für alle Rechnungen, die nach dem 60. Tag beglichen wurden, Verzugszinsen für den Zeitraum zwischen dem 61. Tag und dem Tag der tatsächlichen Zahlung geltend. Dabei berief sich die Verkäuferin darauf, dass die Zahlungsfrist von 120 Tagen einseitig von der Käuferin in deren Vertragsformular festgelegt worden sei und die Käuferin aufgrund der wirtschaftlichen Lage gezwungen gewesen wäre diese Bedingungen zu akzeptieren. Daher könne nicht davon ausgegangen werden, dass eine solche Vertragsklausel von den Vertragsparteien im Sinne von Art. 3 Abs. 5 der RL 2011/7/EU ausdrücklich vereinbart worden sei.
Die Kernfrage des Urteils
Das Urteil betrifft die RL 2011/7/EU zur Bekämpfung von Zahlungsverzug im Geschäftsverkehr („Zahlungsverzugs-RL“). In Art. 3 Abs. 5 Zahlungsverzugs-RL ist festgelegt, dass eine vertraglich vereinbarte Zahlungsfrist 60 Kalendertage grundsätzlich nicht überschreiten darf. Eine Ausnahme ist nur möglich, wenn im Vertrag ausdrücklich etwas anderes vereinbart wurde und dies für den Gläubiger nicht grob nachteilig ist. Anknüpfungspunkt des vorliegenden Urteils war das polnische Umsetzungsgesetz zu Art. 3 Abs. 5 Zahlungsverzugs-RL. Das vorlegende Gericht stellte die Frage, ob Art. 3 Abs. 5 Zahlungsverzugs-RL dahin auszulegen sei, dass die ausdrückliche Vereinbarung einer Zahlungsfrist im unternehmerischen Verkehr nur Verträge betreffen kann, deren Bedingungen nicht von einer der Vertragsparteien allein vorgegeben wurden.
Beurteilung des EuGH: Eine ausdrückliche Vereinbarung ist nicht ohne weiteres gegeben
Der Generalanwalt befand in seinen Schlussanträgen, dass „ausdrücklich“ eine klare und unmissverständliche Regelung voraussetze. Dies könne auch in einseitig festgelegten Vertragsbestandteilen, also AGB, der Fall sein. So sei es keine Voraussetzung, dass die entsprechende Vertragsklausel zwischen den Parteien ausgehandelt wurde. Das Ziel des Gläubigerschutzes werde durch das ebenfalls zu erfüllende Verbot der groben Benachteiligung des Gläubigers erreicht.
Auch der EuGH sah die Voraussetzungen der ausdrücklichen Vereinbarung und der fehlenden groben Benachteiligung des Gläubigers als kumulative Voraussetzungen für die Rechtmäßigkeit einer längeren Zahlungsfrist. Weiterhin sind nach dem EuGH der Sinn und die Tragweite der Frage, ob im Vertrag ausdrücklich etwas anderes vereinbart wurde, europarechtlich autonom und einheitlich auszulegen.
Dabei sah es der EuGH als problematisch an, dass die Vertragsklausel einseitig gestellt worden war. Er legte eigene Maßstäbe an, was als „ausdrückliche Vereinbarung“ gilt. Nach Ansicht des EuGH sei erforderlich, dass die Parteien ihren übereinstimmenden Willen zum Ausdruck bringen, gerade durch die Klausel, die eine abweichende Zahlungsfrist festlegt, gebunden sein zu wollen. Dies gehe über die bloße Erwähnung einer Frist in den Vertragsklauseln hinaus. Nach Ansicht des EuGH können die Parteien diesen übereinstimmenden Willen entweder dadurch zum Ausdruck bringen, dass die Klausel individuell ausgehandelt wurde aber auch im Rahmen von vorformulierten Standardverträgen, wenn die betreffende Klausel in den Vertragsunterlagen hervorgehoben wurde, um sie klar von den anderen Klauseln unterscheiden zu können und ihren Ausnahmecharakter zum Ausdruck zu bringen. Dadurch soll es der anderen Partei ermöglicht werden in voller Kenntnis der Sachlage zuzustimmen.
Damit eine Klausel in vorformulierten Bedingungen in diesem Sinne als „ausdrückliche Vereinbarung“ gilt, ist diese vom übrigen Text hervorzuheben, etwa durch eine Umrahmung, einen Fettdruck oder ähnliche Methoden, um ihren Ausnahmecharakter zum Ausdruck zu bringen. Nur dann können die Voraussetzungen des Art. 3 Abs. 5 Zahlungsverzugs-RL auch durch AGB erfüllt werden.
Aktuell wohl kaum Auswirkungen im deutschen Recht zu erwarten
Im deutschen Recht wurden die Regelungen der Zahlungsverzugs-RL für das allgemeine Vertragsrecht in § 271 BGB und § 271a BGB umgesetzt. Zwar ist auch hier geregelt, dass eine Zahlungsfrist von über 60 Tagen nur dann wirksam ist, wenn sie ausdrücklich vereinbart wurde und im Hinblick auf die Belange des Gläubigers nicht grob unbillig ist. Dennoch wird die Entscheidung des EuGH aktuell wohl noch keine bis kaum Auswirkungen auf das deutsche Vertragsrecht haben. Der deutsche Gesetzgeber hat die Zahlungsverzugs-RL zusätzlich im AGB-Recht in § 308 Nr. 1a BGB überschießend umgesetzt. Danach ist eine einseitig auferlegte Zahlungsfrist von mehr als 30 Tagen in AGB im Zweifel als unwirksam anzusehen. Die Regelung gilt gemäß § 310 Abs. 1 S. 1 BGB ausdrücklich auch im unternehmerischen Geschäftsverkehr. Sofern eine Klausel daher als AGB im Sinne des § 305 Abs. 1 BGB zu qualifizieren ist, also von einer Partei für eine Vielzahl von Verträgen vorformuliert und der anderen Partei bei Abschluss des Vertrages „gestellt“ worden ist, gilt im deutschen Recht ohnehin die strenge Vorschrift des § 308 Nr. 1a BGB.
Nur sofern eine Zahlungsfrist von mehr als 60 Tagen in AGB nach § 308 Nr. 1a BGB ausnahmsweise zulässig ist – also besondere Gründe vorliegen, die die darin enthaltene Zweifelsregelung entkräften – sind die vom EuGH aufgestellten Kriterien auch bei Verträgen, die deutschem Recht unterliegen, zu beachten.
Allerdings ist seit einiger Zeit der Erlass einer Zahlungsverzugsverordnung durch den europäischen Gesetzgeber geplant. In Artikel 3 Abs. 1a des aktuellen Entwurfs ist darin die Möglichkeit vorgesehen die Zahlungsfrist im unternehmerischen Verkehr auf bis zu 60 Kalendertage zu verlängern, wenn dies im Vertrag ausdrücklich vereinbart wurde. Die vorliegende Entscheidung des EuGH könnte demnach noch Bedeutung bei der Anwendung der dann unmittelbar ohne Umsetzungsgesetz geltenden Zahlungsverzugsverordnung gewinnen, wenn der aktuelle Entwurf verabschiedet werden sollte.
