Update Commercial 2026: Vertriebskartellrecht

Strengere Maßstäbe für Kooperation und Exklusivität – einfacherer Zugang zu wesentlicher Infrastruktur

Auch im Jahr 2025 spielte das Vertriebskartellrecht in behördlichen und gerichtlichen Entscheidungen wie auch in der Beratungspraxis eine große Rolle. Neue Bußgeldentscheidungen der Europäischen Kommission sowie richtungsweisende Urteile des Europäischen Gerichtshofs betreffen zentrale Elemente moderner Vertriebssysteme, vom Exklusivvertrieb über den Plattformzugang bis hin zum Umgang mit wettbewerblich sensiblen Daten.

Delivery Hero: Abwerbeverbot, Informationsaustausch und Marktaufteilung

Mit der Entscheidung AT.40795 v. 02.06.2025 – Food Delivery Services hat die Europäische Kommission eines der bislang höchsten Bußgelder im Digital- und Plattformumfeld verhängt (über 300 Mio. EUR). Sanktioniert wurden nicht nur klassische Marktaufteilungsabsprachen, sondern insbesondere gegenseitige Abwerbeverbote sowie ein intensiver Austausch strategischer Informationen.

Auch wenn es sich im Ausgangspunkt um eine horizontale Konstellation handelte, ist die Entscheidung für das Vertriebskartellrecht gleichsam relevant: Sie zeigt, dass bereits begrenzter Informationsaustausch über Preise, Kapazitäten oder Expansionsstrategien als eigenständiger Kartellverstoß gewertet werden kann. Unternehmen sollten Vertriebskooperationen, Joint Ventures und projektbezogene Abstimmungen daher immer kartellrechtlich prüfen. Wie Art. 2 Abs. 5 der Vertikal-GVO zeigt, sind die Grenzen des Informationsaustauschs jedoch auch im dualen Vertrieb innerhalb der Absatzkette zu wahren.

Alleinvertrieb und Freistellung: Klarstellungen durch Beevers Kaas

Der Gerichtshof der Europäischen Union hat in seinem Urteil in Sachen Beevers Kaas (EuGH, Urt. v. 08.05.2025, C-581/23) die Voraussetzungen der Freistellung von Alleinvertriebsvereinbarungen präzisiert. Ausgangspunkt war ein Rechtsstreit zwischen dem belgischen Alleinvertriebshändler Beevers Kaas und der niederländischen Supermarktkette Albert Heijn über Beemster-Käse, den der Hersteller Cono in Belgien exklusiv durch Beevers Kaas vertreibt. Andere Abnehmer des Käses verzichteten allein aufgrund der Kenntnis der Alleinvertriebsvereinbarung zwischen Cono und Beevers Kaas auf einen aktiven Verkauf in Belgien. Albert Heijn bezog jedoch denselben Käse für andere Märkte und verkaufte ihn später auch aktiv in Belgien, was Beevers Kaas als Verstoß gegen seine Exklusivrechte sah.

Der Gerichtshof der Europäischen Union stellte klar, dass nach der bis 2022 geltenden Vertikal-Gruppenfreistellungs-verordnung (VO (EU) Nr. 330/2010) eine Alleinvertriebsvereinbarung nur dann von der Freistellung profitieren kann, wenn nicht nur formal ein Gebiet exklusiv zugewiesen wurde, sondern auch eine tatsächliche „parallele Auferlegung“ vorliegt. Entscheidend ist, dass der Lieferant seine anderen Abnehmer über das Verbot informierte und diese Abnehmer (ausdrücklich oder konkludent) dem aktiven Verkaufsverbot in das exklusive Gebiet zugestimmt haben. Allein das Fehlen aktiver Verkäufe durch andere Händler genügt nicht.

Die Entscheidung erhöht die Anforderungen an die vertragliche und tatsächliche Ausgestaltung von Alleinvertriebsmodellen. Im konkreten Fall ging es zwar um die Vorgängerregelung VO (EU) Nr. 330/2010, die Ausführungen lassen sich jedoch auf die derzeit geltende VO (EU) 2022/720 übertragen. Weitere Informationen finden Sie auch hier.

Zugang zu Plattformen und Infrastruktur: teils niedrigere Hürden für Kontrahierungszwang und mehr Klarheit

Mit den Urteilen Android Auto (EuGH, Urt. v. 25.02.2025, C-233/23) und Lukoil (EuGH, Urt. v. 18.12.2025, C-245/24) hat der Gerichtshof der Europäischen Union die Maßstäbe für einen kartellrechtlichen Kontrahierungszwang weiterentwickelt. In Sachen Android Auto entschied der Gerichtshof der Europäischen Union, dass die Weigerung eines dominanten Plattformbetreibers, Interoperabilität zu gewährleisten, einen Missbrauch einer beherrschenden Stellung nach Art. 102 AEUV darstellen kann. Das soll auch dann der Fall sein, wenn die Plattform nicht unverzichtbar für die kommerzielle Tätigkeit der Dritt-App ist, solange die Plattform so gestaltet ist, dass sie Dritten offenstehen soll und die Nicht-Interoperabilität die Anwendung für Verbraucher weniger attraktiv macht.

Hiermit senkt der Gerichtshof der Europäischen Union in diesem Fall die im Bronner-Urteil (EuGH, Urt. v. 26.11.1998, C-7/97) entwickelten strengen Kriterien für den Zugang zu Infrastruktureinrichtungen ab, wonach der Zugang zu der Ein-richtung für die Ausübung der Tätigkeit des Wettbewerbers in dem Sinne unentbehrlich sein muss, dass kein tatsächlicher oder potenzieller Ersatz für sie besteht.

In der Lukoil-Entscheidung hat der Gerichtshof der Europäischen Union zuletzt weiter klargestellt, wann bezüglich des Zugangs zu wesentlicher Infrastruktur, die ursprünglich nicht vom Marktbeherrscher, sondern von öffentlichen Stellen entwickelt worden ist, die strengen Bronner-Kriterien Anwendung finden. Dies ist danach der Fall, sofern zum einen der wettbewerbliche Charakter des Preises und der übrigen Bedingungen der Privatisierung gewährleistet ist und zum anderen das beherrschende Unternehmen im Hinblick auf den Zugang zu der Infrastruktur über völlige Gestaltungsfreiheit verfügt.

Weitere Informationen finden Sie auch hier.

Fahrzeugdaten (RMI/OBD): neue Regeln ab 2026

Für 2026 ist eine delegierte Verordnung der EU-Kommission geplant, die die tatsächlichen und rechtlichen Kriterien, unter denen Fahrzeughersteller den unabhängigen Wirtschaftsakteuren Zugang zu u. a. Reparatur- und Wartungsinformationen (RMI) sowie OBD-Informationen gewähren müssen, ändert. Solche Daten können wesentlichen Input für den unabhängigen Kfz-Aftermarket darstellen und sind damit auch aus vertriebskartellrechtlicher Sicht von zentraler Bedeutung. Denn wie die EU-Kommission in den Kfz-Leitlinien klarstellt, kann die Verweigerung oder Einschränkung des Zugangs zu wesentlichem Input das selektive Vertriebssystem eines OEM gefährden oder einen Missbrauch von Marktmacht nach Art. 102 AEUV darstellen.

Künftig werden aufgrund der delegierten Verordnung neue Zugangsregeln zu beachten sein, wobei Fahrzeughersteller unter anderem die Möglichkeit erhalten, bestimmte Schutzkonzepte gegen Cybersicherheitsrisiken innerhalb neu aufgestellter, verbindlicher Kriterien umzusetzen.

Ausblick: erstmals Leitlinien für die Anwendung von Art. 102 AEUV

Die Europäische Kommission treibt die Entwicklung ihrer Leitlinien zur Anwendung von Art. 102 AEUV (Missbrauch marktbeherrschender Stellungen) weiter voran. 2024 hatte die Europäische Kommission bereits einen ersten Entwurf der Leitlinien veröffentlicht, der im Rahmen einer öffentlichen Konsultation und eines Stakeholder-Workshops im Februar 2025 intensiv diskutiert wurde. Ziel ist es, die bisherige „Enforcement Priorities Guidance“ von 2009 durch ein kohärenteres und stärker an der EuGH-Rechtsprechung orientiertes Dokument zu ersetzen. Wenngleich Leitlinien der Europäischen Kommission für die Gerichte nicht bindend sind, so zeigt doch die Erfahrung, dass solche Leitlinien regelmäßig ein guter Orientierungspunkt für die Praxis sind.

Die Guidelines sollten ursprünglich bereits 2025 veröffentlicht werden, was jedoch nicht geschehen ist. Nach Auswertung des umfangreichen Feedbacks aus Wirtschaft, Anwaltschaft und Behörden dürfte die Veröffentlichung nun jedoch im Jahr 2026 zu erwarten sein.

Fazit

Kooperationen im Vertrieb, exklusive Vertriebsmodelle und der Zugang zu Daten, Plattformen und Infrastrukturen unterliegen einer zunehmend strengen kartellrechtlichen Kontrolle. Unternehmen sollten bestehende Vertriebsstrukturen überprüfen, Informationsflüsse kritisch hinterfragen und neue Geschäftsmodelle frühzeitig kartellrechtlich absichern.

Dieser Artikel ist Teil des "Update Commercial 2026". Alle Beiträge und den gesamten Report als PDF finden Sie hier.