Gesetz zur Modernisierung des Steuerberatungsrechts bringt weitreichende Änderungen bei der Grunderwerbsteuer

Mit dem am 2. Juli 2026 im Bundesgesetzblatt veröffentlichten 9. StBerÄndG (BGBl. 2026 I Nr. 197) sind mehrere praxisrelevante Änderungen im Grunderwerbsteuerrecht in Kraft getreten.

Im Mittelpunkt steht die Einführung des neuen § 1 Abs. 3b GrEStG. Er ordnet das Verhältnis zwischen den Tatbeständen der Anteilsvereinigung und des Blockverkaufs (§ 1 Abs. 3 und Abs. 3a GrEStG) und den Bewegungstatbeständen (§ 1 Abs. 2a und Abs. 2b GrEStG) neu.

Daneben wurden die Anzeigepflichten erweitert, die Anzeigefrist verlängert und die Begünstigungen für Personengesellschaften dauerhaft gesichert.

1. Vorrang des Signings vor dem Closing

   Hintergrund

   Nach bisher geltendem Recht erfüllten bei einem Share Deal sowohl das schuldrechtliche Verpflichtungsgeschäft (Signing) nach § 1 Abs. 3 bzw. Abs. 3a GrEStG als auch der spätere dingliche Vollzug (Closing) nach § 1 Abs. 2a oder Abs. 2b GrEStG grunderwerbsteuerliche Tatbestände. Nach einer Phase der Rechtsunsicherheit hinsichtlich des Verhältnisses der Tatbestände nahm der Gesetzgeber sich der Frage durch die Einführung insbesondere des § 16 Abs. 4a GrEStG an. Danach galt ein Vorrang der Festsetzung der Grunderwerbsteuer bei der dinglichen Anteilsübertragung (Closing). § 16 Abs. 4a GrEStG galt jedoch nur unter engen Voraussetzungen, allen voran der vollständigen, richtigen und rechtzeitigen Erfüllung der grunderwerbsteuerlichen Anzeigepflichten sowohl für das Signing als auch für das Closing.

   Diese Regelung konfrontierte die Praxis – auch vor dem Hintergrund der engen Anzeigefristen – mit praktischen Schwierigkeiten. Es bestanden folglich erhebliche Doppelbesteuerungsrisiken.

   Vorrang der Anteilsvereinigung vor den Bewegungstatbeständen

   Mit dem neuen § 1 Abs. 3b GrEStG wird nun ausdrücklich geregelt, dass die Bewegungstatbestände in § 1 Abs. 2a und Abs. 2b GrEStG nicht zur Anwendung kommen, soweit Anteile in Erfüllung eines bereits grunderwerbsteuerbaren Rechtsgeschäfts nach § 1 Abs. 3 oder Abs. 3a GrEStG übertragen werden.

   Mit der Neuregelung wird das bisherige Verhältnis der grunderwerbsteuerlichen Tatbestände umgekehrt. Künftig ist das Verpflichtungsgeschäft (Signing) maßgebend. Die spätere dingliche Anteilsübertragung (Closing) löst keinen weiteren grunderwerbsteuerlichen Tatbestand aus, sofern sich der Grundstücksbestand in der Zwischenzeit nicht ändert. § 16 Abs. 4a GrEStG wird in dem Zuge für Neufälle aufgehoben.

   Übergangsregelung für schwebende Geschäfte

   Praktisch bedeutsam ist die neue Übergangsregelung in § 23 Abs. 29 GrEStG: Danach gilt die Neuregelung auch für Transaktionen,

   • deren Signing bereits vor dem 3. Juli 2026 erfolgt ist,
   • deren Closing jedoch erst nach dem 2. Juli 2026 stattfindet.

   Für diese Fälle wird nun ausdrücklich klargestellt, dass eine Besteuerung ausschließlich nach § 1 Abs. 3 und 3a GrEStG erfolgt. § 16 Abs. 4a GrEStG findet auch auf diese Fälle keine Anwendung mehr.

   Für laufende Transaktionen bedeutet dies, dass bei Closings ab dem 3. Juli 2026 mit einer zeitnahen Veranlagung durch die Finanzbehörden der bereits verwirklichten Signing-Tatbestände zu rechnen ist. Eine zusätzliche Anzeige des Closings nach § 1 Abs. 2a bzw. Abs. 2b GrEStG der grundbesitzenden Gesellschaft ist daher nicht mehr erforderlich, wenn zwischenzeitlich kein weiterer Grundbesitz hinzugetreten ist.

   Erweiterung der Steuerschuldnerschaft und der grunderwerbsteuerlichen Anzeigepflichten

   Zur Sicherung des Steueraufkommens wurden auch die Regelungen zur Steuerschuldnerschaft in § 13 Nr. 5 und Nr. 8 GrEStG modifiziert. Demnach wird die grundbesitzende Gesellschaft in allen relevanten Fällen (neben dem Erwerber und ggf. dem Veräußerer) zur Steuerschuldnerin erhoben. Da die Anzeigepflichten nach § 19 GrEStG jeden Steuerschuldner treffen, geht mit der Modifikation eine ab sofort zu beachtende zusätzliche Anzeigepflicht der grundbesitzenden Gesellschaft einher.

   Die Steuerschuldnerschaft im Mutter-Tochter-Verhältnis führt zur Folgefrage, ob eine strukturierte alleinige Tragung der Grunderwerbsteuer durch die grundbesitzende Tochtergesellschaft in Fällen des § 1 Abs. 3 oder Abs. 3a GrEStG zukünftig einen uneingeschränkten Betriebsausgabenabzug ermöglicht oder als verdeckte Gewinnausschüttung qualifiziert werden kann. Unseres Erachtens sprechen aufgrund der Leistung der Tochtergesellschaft auf eine eigene Schuld gute Gründe dafür, in diesen Fällen keine verdeckte Gewinnausschüttung anzunehmen. Eine klare Positionierung der Finanzverwaltung zu diesem Thema – ähnlich wie sie historisch zur ertragsteuerlichen Behandlung der Grunderwerbsteuer in Fällen des § 1 Abs. 2a und Abs. 3 GrEStG a.F. erfolgt ist – wäre allerdings wünschenswert. Bis dahin sind potenzielle Vor- und Nachteile entsprechender Grunderwerbsteuerallokationen sorgsam abzuwägen und ggf. vertraglich abzusichern.

   Einheitliche Anzeigefrist von einem Monat

   Künftig haben alle Anzeigepflichtigen den Vorgang innerhalb eines Monats nach Kenntniserlangung anzuzeigen. Die bisherige Zweiwochenfrist für inländische Steuerschuldner gilt nicht mehr. Die Vereinheitlichung auf eine einmonatige Anzeigefrist schafft Klarheit und beseitigt bisherige Abgrenzungsschwierigkeiten zwischen inländischen und ausländischen Steuerschuldnern.

   Allerdings führt die Ergänzung, dass künftig auch steuerfreie oder steuerbegünstigte Vorgänge anzeigepflichtig sind, zu einem zusätzlichen Aufwand für die Steuerpflichtigen.

2. Ausweitung der Bemessungsgrundlage bei Forward-Deal-Strukturen

   Durch die Neufassung von § 8 Abs. 2 GrEStG wird künftig bei Erwerbsvorgängen nach § 1 Abs. 1, 2, 3 oder 3a GrEStG, die auf einem vorgefassten Plan zur Bebauung beruhen, der Grundstückswert im fertig bebauten Zustand zur Bemessungsgrundlage herangezogen. Maßgeblich für die Grunderwerbsteuer ist somit der Wert des Grundstücks nach den tatsächlichen Verhältnissen im Zeitpunkt der Fertigstellung des Gebäudes.

   Die Einbeziehung künftig geplanter Gebäude in die Bemessungsgrundlage kam in den Fällen des § 1 Abs. 1, 2, 3 oder 3a GrEStG bislang lediglich unter den von Rechtsprechung und Finanzverwaltung entwickelten Grundsätzen des sogenannten einheitlichen Erwerbsgegenstands in Betracht. Der Gesetzgeber erweitert mit der Neuregelung nun ausdrücklich die Bemessungsgrundlage für die oben genannten Erwerbsvorgänge.

   Die Regelung dürfte insbesondere für Projektentwicklungen und Forward-Funding- bzw. Forward-Purchase-Strukturen erhebliche praktische Bedeutung haben, bei denen der Erwerber zunächst lediglich ein unbebautes Grundstück oder eine grundbesitzende Gesellschaft mit unbebautem Grundstück erwirbt, die Bebauung aber bereits von Anfang an fest geplant ist.

   Es kommt daher zu einer erheblichen Verschärfung für Projektentwicklungen und Share-Deal-Strukturen bei Projektgesellschaften. Dies kann die Grunderwerbsteuerbelastung bei Entwicklungsprojekten erheblich erhöhen. Die Grunderwerbsteuer kann dadurch künftig auf Grundlage des Werts des fertig entwickelten Projekts und nicht lediglich auf Basis des Werts des unbebauten Grundstücks erhoben werden.

   Daher ist frühzeitig zu prüfen, ob und welche Dokumente (Businesspläne, Bauverträge, Finanzierungsunterlagen, Gesellschafterbeschlüsse etc.) als Indizien für einen vorgefassten Plan dienen können.

3. Dauerhafte Fortgeltung der Begünstigungen für Personengesellschaften

   Ebenfalls praxisrelevant ist die Entfristung des § 24 GrEStG.

   Damit bleiben die Vergünstigungen der §§ 5 und 6 GrEStG für Grundstücksübertragungen im Zusammenhang mit rechtsfähigen Personengesellschaften auch über den bislang vorgesehenen Stichtag des 31. Dezember 2026 hinaus erhalten.

   Das grunderwerbsteuerliche Gesamthandskonzept weicht somit dauerhaft von den zivilrechtlichen Regelungen seit den Änderungen durch das MoPeG ab. Der Gesetzgeber nimmt diese Abweichung hin, um die bisher bestehende Unsicherheit hinsichtlich der Fortgeltung dieser wichtigen Konzern- und Umstrukturierungsbegünstigungen zu beseitigen.

   Insbesondere für Familienunternehmen und konzerninterne Umstrukturierungen bleibt damit ein wesentliches grunderwerbsteuerliches Privileg erhalten.

4. Fazit

   Der Gesetzgeber beseitigt mit dem neuen § 1 Abs. 3b GrEStG eine der wesentlichen Unsicherheiten der Share-Deal-Besteuerung. Für Closings ab dem 3. Juli 2026 gilt grundsätzlich der Vorrang der Tatbestände des § 1 Abs. 3 und Abs. 3a GrEStG gegenüber den Bewegungstatbeständen des § 1 Abs. 2a und Abs. 2b GrEStG, soweit die spätere Anteilsübertragung lediglich der Erfüllung des bereits steuerbaren Erwerbsgeschäfts dient und zwischen Signing und Closing Grundstücksidentität besteht.

   Die Aufhebung des § 16 Abs. 4a GrEStG für Neufälle ist daher eine konsequente Folge des neuen Vorrangs des Signing-Tatbestands.

   Gleichzeitig werden die Compliance-Anforderungen durch die Einbeziehung der grundbesitzenden Gesellschaft zwar erweitert. Andererseits führen die verlängerte Anzeigefrist und der Wegfall einer gesonderten Anzeige des Vollzugsgeschäfts zu spürbaren Erleichterungen in der Praxis. Dies ist insgesamt zu begrüßen und sollte zu mehr Rechtssicherheit bei Anteilsübertragungen von Gesellschaften mit Grundbesitz führen.

   Bei Transaktionen mit Entwicklungsgrundstücken (insbesondere Forward Deals) sollte frühzeitig geprüft werden, ob ein „vorgefasster Plan zur Bebauung“ vorliegt, um eine erhöhte Grunderwerbsteuerbemessungsgrundlage zu vermeiden.

   Positiv hervorzuheben ist zudem die dauerhafte Fortführung der grunderwerbsteuerlichen Begünstigungen für Personengesellschaften, die für zahlreiche Umstrukturierungen weiterhin von erheblicher praktischer Bedeutung bleiben wird.