12. GWB-Novelle: Überblick über den Referentenentwurf des BMWE vom 04.06.2026

A. Einführung

Die effektive Anwendung des Kartellrechts sicherzustellen und kartellrechtliche Verfahren schneller und effizienter auszugestalten – dieses Ziel haben CDU, CSU und SPD im Koalitionsvertrag für die 21. Legislaturperiode festgeschrieben. Mit dem nun vorgelegten Referentenentwurf eines Zwölften Gesetzes zur Änderung des Gesetzes gegen Wettbewerbsbeschränkungen („12. GWB-Novelle“ bzw. „GWB-E“) greift das Bundesministerium für Wirtschaft und Energie („BMWE“) dieses Vorhaben auf.

Anders als die großen Reformschritte der vergangenen Jahre – insbesondere die Einführung des § 19a GWB mit der 10. GWB-Novelle und die erweiterten Eingriffsbefugnisse nach Sektoruntersuchungen mit der 11. GWB-Novelle – verfolgt der GWB-E einen punktuelleren Ansatz: Das im Grundsatz bewährte System des GWB bleibt unberührt; nachjustiert wird dort, wo dies aus Sicht des Referentenentwurfs für mehr Wirksamkeit oder Effizienz angezeigt ist. Schwerpunkte sind eine stärkere Fokussierung der Fusionskontrolle, ein neues Vergabescreening zur Aufdeckung von Submissionsabsprachen oder Kartellverstößen bei öffentlichen Vergabeverfahren sowie zahlreiche verfahrensrechtliche Vereinfachungen und Digitalisierungsmaßnahmen.

Die für die Praxis bedeutsamsten Änderungen dürften die Anhebung der Umsatzschwellen in der Fusionskontrolle, die Fortentwicklung der Transaktionswertschwelle mit einem neuen Anzeigeverfahren sowie die Einführung des Vergabescreenings zur systematischen Aufdeckung von Submissionsabsprachen sein.

Als Referentenentwurf steht das Vorhaben am Beginn des Gesetzgebungsverfahrens: Es folgt insbesondere noch das parlamentarische Verfahren in Bundestag und Bundesrat. Der Entwurf markiert aber die inhaltliche Richtung und bildet die maßgebliche Grundlage für die nun anstehenden Diskussionen.

B. Übersicht: Die wesentlichen Änderungen auf einen Blick

Bereich	Was ändert sich	Bedeutung für Unternehmen
Zusammenfassung	Hauptsächlich punktuelle Anpassungen statt Systemwechsel: fokussierte Fusionskontrolle, schnellere Verfahren durch Digitalisierung und verfahrenstechnische Vereinfachungen. Neu ist das Vergabescreening, um Kartellabsprachen bei öffentlichen Vergabeverfahren einfacher aufdecken zu können. Punktuelle Modernisierung des Systems; stärkere Effizienz und zusätzliche Aufdeckungsinstrumente.
Fusionskontrolle – Anmeldeschwellen (§ 35 Abs. 1 GWB-E)	Anhebung der drei Umsatzschwellen: weltweit von EUR 500 Mio. auf EUR 750 Mio.; erste Inlandsschwelle von EUR 50 Mio. auf EUR 75 Mio. und zweite Inlandsschwelle von EUR 17,5 Mio. auf EUR 20 Mio.	Ca. 13–14 % weniger anmeldepflichtige Zusammenschlüsse.
Fusionskontrolle – Transaktionswertschwelle (§ 35 Abs. 1 Nr. 2 lit. b GWB-E)	Die Transaktionswertschwelle (Transaktionswert > EUR 400 Mio.) greift künftig auch, wenn das Zielunternehmen in Deutschland noch nicht oder kaum tätig ist, aber voraussichtlich tätig werden wird; sie steht gleichrangig neben der Umsatzschwelle.	Anmeldepflicht auch ohne aktuelle Inlandsumsätze – v. a. bei Übernahmen junger/innovativer Digital- und Pharmaunternehmen (killer acquisitions).
Fusionskontrolle – Anzeigeverfahren (Phase 0, § 39 GWB-E)	Für Fälle der Transaktionswertschwelle: vorgeschaltete Anzeige (Phase 0), ohne Marktanteilsangaben und Beteiligungslisten. Das Bundeskartellamt entscheidet binnen zwei Wochen, ob eine Anmeldung nötig ist; sonst gilt die Transaktion als freigegeben. Die Anzeige muss aber die strategischen/wirtschaftlichen Transaktionsmotive darstellen, inklusive Vorlage interner Dokumente.	Schnellere Freigabe nicht anmeldepflichtiger Vorhaben; im Gegenzug Offenlegung interner Entscheidungsunterlagen und stärker formalisierter Prozess, auch in Zweifelsfällen.
Vergabescreening (§§ 32h, 114 GWB-E)	Bei großen öffentlichen Aufträgen (oberhalb der EU-Vergabeschwellen) kann das Bundeskartellamt künftig anlasslos die Daten aller Bieter – auch der unterlegenen – auf Absprachen auswerten; Auftraggeber müssen diese Daten melden.	Höheres Aufdeckungsrisiko für Submissionsabsprachen bzw. Kartelle.
Rechtsschutz (§ 77 GWB-E)	Wegfall der Zulassung/Nichtzulassungsbeschwerde – direkter Zugang zum BGH.	Schnellere Gerichtsverfahren; behördliche Verfügungen können früher bestandskräftig werden.
Beratung / Kooperationen (§ 32c GWB-E)	Anspruch auf behördliche „Unbedenklichkeits“-Entscheidung künftig auch für vertikale Vereinbarungen.	Mehr Rechtssicherheit bei innovativen Kooperationen.

C. Wesentliche Änderungen

Nachstehend im Einzelnen zu den wesentlichen Änderungen für die Kartellrechtspraxis:

I. Fusionskontrolle

1. Anhebung der Umsatzschwellen (§ 35 Abs. 1 GWB-E)

Sämtliche Umsatzschwellenwerte werden angehoben: die weltweite Schwelle von EUR 500 Mio. auf EUR 750 Mio. (+50%), die erste Inlandsschwelle von EUR 50 Mio. auf EUR 75 Mio. (+50%) und die zweite Inlandsschwelle von EUR 17,5 Mio. auf EUR 20 Mio. (+14%). Die zweite Inlandsschwelle wird bewusst nur moderat erhöht, um wettbewerblich kritische Zusammenschlüsse auf Regionalmärkten weiterhin erfassen zu können. Das BMWE rechnet mit einem Rückgang der Anmeldungen um rund 13 bis 14% (ca. 120 Verfahren jährlich).

2. Neuordnung der Transaktionswertschwelle (§ 35 Abs. 1 Nr. 2 lit. b GWB-E)

Die bisher in § 35 Abs. 1a GWB a.F. geregelte Transaktionswertschwelle wird in § 35 Abs. 1 GWB überführt und dadurch gesetzessystematisch mit der Umsatzschwelle vereinheitlicht: Die weltweite Schwelle (EUR 750 Mio.) und die erste Inlandsschwelle (EUR 75 Mio.) gelten wie auch bislang einheitlich für beide Schwellen; hinzutreten muss entweder die zweite Inlandsschwelle (EUR 20 Mio.) oder ein Transaktionswert von mehr als EUR 400 Mio. Klargestellt wird, dass Umsatz- und Transaktionswertschwelle gleichrangig nebeneinanderstehen und kein Subsidiaritätsverhältnis besteht.

Materiell bedeutsam ist die Erweiterung der erheblichen Inlandstätigkeit: Erfasst werden künftig auch Zielunternehmen, die noch nicht oder nur geringfügig im Inland tätig sind, aber voraussichtlich in erheblichem Umfang im Inland tätig werden. Dies entspricht einem bereits im Zusammenhang mit der Einführung der Transaktionswertschwelle im Jahr 2017 verfolgten Regelungsansatz des damaligen Bundeswirtschaftsministeriums (BMWi). Der ursprüngliche Referentenentwurf der 9. GWB-Novelle erfasste ausdrücklich auch Unternehmen, die im Inland erst künftig tätig werden würden. Diese Erweiterung wurde jedoch im weiteren Gesetzgebungsverfahren nicht übernommen, sodass die geltende Transaktionswertschwelle bislang eine gegenwärtige erhebliche Inlandstätigkeit des Zielunternehmens voraussetzt.

Der Referentenentwurf adressiert damit ausdrücklich Konstellationen wie Microsoft/OpenAI und Microsoft/Inflection, die bislang nicht aufgegriffen werden konnten. Dogmatisch knüpft die Begründung an das Auswirkungsprinzip des § 185 Abs. 2 GWB und die BGH-Entscheidung Meta/Kustomer (Beschluss vom 17.06.2025, KVR 77/22) an und entwickelt diese fort. Für die Prognose künftiger Inlandstätigkeit wird regelmäßig ein Zeithorizont von bis zu zwei Jahren angesetzt; drei bis fünf Jahre markieren die Obergrenze. Rein hypothetische Marktzutritte genügen nicht – erforderlich ist eine spürbare, nicht lediglich marginale Inlandsauswirkung. Der seit der BGH-Entscheidung Meta/Kustomer ohnehin weitreichende Anwendungsbereich der Transaktionswertschwelle wird dadurch weiter ausgedehnt. In der Praxis dürfte es vielfach kaum möglich sein, eine erhebliche Inlandstätigkeit des Zielunternehmens sicher auszuschließen.

Das BMWE entfernt sich damit auch von der Rechtsentwicklung in Österreich, wo die Transaktionswertschwelle zeitgleich wie in Deutschland eingeführt wurde. Dort hatte der Oberste Gerichtshof („OGH“) 2025 geurteilt, dass etwaige zukünftige Tätigkeiten nicht bei der Prüfung der erheblichen Inlandstätigkeit zu berücksichtigen sind (OGH, Beschluss v. 26.3.2025 − 16 Ok 2/25t – Herzklappen).

3. Phase 0: Neues Anzeigeverfahren der Transaktionswert-Schwelle (§ 39 Abs. 1 S. 2, Abs. 7 und 8 GWB-E)

Für alle Zusammenschlüsse, die allein aufgrund der Transaktionswertschwelle anmeldepflichtig sind, wird ein obligatorisches Anzeigeverfahren vor der förmlichen Anmeldung eingeführt. Das Bundeskartellamt teilt binnen zwei Wochen mit, ob eine förmliche Anmeldung erforderlich ist; erfolgt keine Mitteilung, gilt der Zusammenschluss als freigegeben. Die Mitteilung bedarf keiner Begründung und ist nicht anfechtbar. Die Pflichtangaben der Anzeige sind gegenüber der Anmeldung zwar etwas reduziert, umfassen dafür aber die Darstellung der strategischen und wirtschaftlichen Beweggründe, was durch interne Entscheidungsdokumente belegt werden soll. Eine Anmeldung soll nur dann erforderlich sein, wenn ein Hauptprüfverfahren nicht offensichtlich ausgeschlossen ist.

Es handelt sich damit nicht um eine bloße „Anmeldung light“, sondern um ein eigenständiges Vorprüfinstrument. Hervorzuheben ist, dass sich der Referentenentwurf mit diesem Mechanismus bewusst gegen Rechte für das Bundeskartellamt, Zusammenschlüsse auch unterhalb von Schwellenwerten prüfen zu können und die beteiligten Unternehmen zu einer Anmeldung zu verpflichten (Call-in-Rechte) und für eine regelgebundene Anzeige- und Anmeldepflicht entschieden hat. Das ist im Sinne der Rechtssicherheit grundsätzlich zu begrüßen; in Zweifelsfällen tritt allerdings an die Stelle der bisher möglichen informellen Vorabstimmung mit dem Bundeskartellamt nun ein formelles – wenn auch verkürztes – Anzeigeverfahren (Phase 0), das mit zusätzlichem Aufwand verbunden ist.

Die vermeintlich als „abgespeckte Anmeldung“ bezeichnete Anzeige dürfte in der Praxis häufig ähnlichen Aufwand wie eine vollständige Anmeldung entfalten, da die maßgeblichen Informationen auch hier aufbereitet werden müssen. Dennoch wird es Aufgabe der Praxis sein, hier pragmatische Modi zu finden, um der gewünschten Entlastung und Entbürokratisierung gerecht zu werden.

Interessant ist der Maßstab, wann eine Anzeige tatsächlich angemeldet werden muss: Eine Vollanmeldung darf nur verlangt werden, wenn ein Hauptprüfverfahren (Phase 2) droht. Ob das Bundeskartellamt diese Schwelle binnen zwei Wochen verlässlich einschätzen kann, bleibt abzuwarten.

4. Vollzugsverbot bei gerichtlicher Aufhebung der Freigabe (§ 40 Abs. 6, § 41 Abs. 1 GWB-E)

Wird eine Freigabe auf die Beschwerde eines Beigeladenen (etwa eines Wettbewerbers) oder – bei feindlichen Übernahmen – des Zielunternehmens hin gerichtlich rechtskräftig aufgehoben, ist künftig ein erneutes Hauptprüfverfahren durchzuführen (nicht ein Entflechtungsverfahren). Für Vollzugshandlungen, die im Vertrauen auf die spätere Freigabe oder eine Befreiung vorgenommen wurden, lebt das Vollzugsverbot nicht rückwirkend auf. Die Klarstellung erhöht die Transaktions- und Vollzugssicherheit, insbesondere bei Vollzug während eines laufenden Beschwerdeverfahrens.

5. Digitalisierung der Fusionskontrolle (§ 39 Abs. 1 S. 3, § 187 Abs. 15 GWB-E)

Ab dem 01.01.2028 sind Anmeldungen ausschließlich auf den abschließend aufgezählten elektronischen Wegen zulässig. Bis dahin gilt eine Übergangsfrist, innerhalb derer Schriftform genügt.

II. Kartellverbot und materielles Kartellrecht

1. Vergabescreening (§ 32h, § 114 Abs. 4 und 5 GWB-E)

Das Bundeskartellamt erhält erstmals die Befugnis, Vergabedaten im Oberschwellenbereich, also bei Vergabeverfahren oberhalb der unionsrechtlichen Schwellenwerte, vgl. § 106 Abs. 1 und 2 GWB, verdachtsunabhängig und systematisch auf Anhaltspunkte für Verstöße gegen § 1 GWB / Art. 101 AEUV (insbes. Submissionsabsprachen) auszuwerten. Flankierend werden öffentliche Auftraggeber verpflichtet, Daten sämtlicher Bieter – einschließlich der unterlegenen – an den Datenservice Öffentlicher Einkauf zu übermitteln. Die Speicherung erfolgt dort für zwei Jahre, beim Bundeskartellamt für bis zu fünf Jahre. § 114 Abs. 5 GWB-E erlaubt Auftraggebern und Vergabekammern zudem die anlassbezogene Weitergabe vertraulicher Verfahrensdokumentation an die Kartellbehörden. Angesichts eines öffentlichen Beschaffungsvolumens von über EUR 120 Mrd. ist dies das materiell folgenreichste Instrument des Entwurfs.

Für Unternehmen mit Aktivitäten im öffentlichen Beschaffungsmarkt steigt das Aufdeckungsrisiko bei Verstößen erheblich. Bieterverhalten, Preisgestaltung und interne Kommunikation sollten frühzeitig auf Compliance-Risiken überprüft werden. Besonders kritisch: Die anlasslose, systematische Auswertung aller Bieterdaten – auch von unterlegenen Bietern – ermöglicht Mustererkennungen, die bisher nicht möglich waren. Deutschland folgt damit dem Vorbild von Spanien und Dänemark.

2. „Safe harbour“ auch bei vertikalen Vereinbarungen (§ 32c Abs. 4 GWB-E)

Durch Streichung der Wörter „mit Wettbewerbern“ wird der mit der 10. GWB-Novelle eingeführte Anspruch auf eine Entscheidung des Bundeskartellamts, dass kein Anlass zum Tätigwerden besteht, auf vertikale und sonstige nicht-horizontale Kooperationen ausgeweitet. Damit lassen sich künftig auch innovative Kooperationen – bspw. Datenpools mit Nicht-Wettbewerbern – frühzeitig absichern.

Insbesondere für Unternehmen mit innovativen Geschäftsmodellen – etwa datenbasierte Plattformen, Vertriebskooperationen oder Lieferkettenpartnerschaften – eröffnet sich ein wertvolles Instrument zur Absicherung. Eine frühzeitige Unbedenklichkeitsentscheidung des Bundeskartellamts kann Investitionsentscheidungen absichern und Rechtsstreitigkeiten vermeiden. Bislang war dies nur für horizontale Kooperationen möglich, obwohl auch andersartige Kooperationen komplex und in der Bewertung schwierig sein können. Daher ist diese Änderung im Hinblick auf mehr Rechtssicherheit zu begrüßen.

III. Kartellschadensersatz und Private Enforcement

Die Auswirkungen auf das Private Enforcement sind eher mittelbarer Natur. Für Unternehmen, die Schadensersatzansprüche vorbereiten, ändert sich wenig: Der Informationszugang bleibt auf Entscheidungen beschränkt; Sektoruntersuchungsakten dürften damit tabu bleiben.

Die Akteneinsicht Dritter zur Vorbereitung von Schadensersatzansprüchen nach § 33 Abs. 1 GWB bleibt nach § 56b Abs. 3 GWB-E auf Einsicht in Entscheidungen nach den §§ 32 bis 32d und 60 GWB-E (insbes. Abstellungsverfügungen, einstweilige Maßnahmen, Verpflichtungszusagen, Entzug der Freistellung und Bußgeldentscheidungen) begrenzt; das abschließende Regelungssystem des GWB geht den allgemeinen Informationszugangsrechten (IFG, UIG, VIG) vor – auch bei Sektoruntersuchungen (§ 32e Abs. 5 GWB-E).

Schließlich wird die Zuständigkeit der Kartellsenate über § 93 GWB-E i.V.m. § 87 GWB ausdrücklich auf Verbandsklagen nach dem Verbraucherrechtedurchsetzungsgesetz erstreckt, die kartellrechtliche Ansprüche betreffen.

IV. Verfahrensrecht und Befugnisse des Bundeskartellamts

Den größten Anteil am Entwurf nehmen – jedenfalls seitenmäßig betrachtet – verfahrensrechtliche Klarstellungen, Vereinfachungen und punktuelle Befugniserweiterungen ein.

Die Änderungen zielen insbesondere auf eine Straffung und Beschleunigung der Kartellverfahren, eine Stärkung der Durchsetzungsbefugnisse des Bundeskartellamts sowie eine Erhöhung der Verfahrenstransparenz – insbesondere durch neue öffentliche Anhörungsformate und erweiterte Veröffentlichungspflichten.

1. Neugliederung der Anhörungsvorschriften (§§ 56 bis 56b GWB-E)

Der bisher in § 56 GWB geregelte Komplex wird auf drei eigenständige Vorschriften aufgeteilt: allgemeine Anhörung (§ 56 GWB-E), öffentliche mündliche Anhörung (§ 56a GWB-E) und Akteneinsicht (§ 56b GWB-E). Das bisherige Instrument der mündlichen Verhandlung war zu förmlich und unflexibel – es wurde seit 20 Jahren nicht mehr genutzt. An seine Stelle tritt eine neue öffentliche mündliche Anhörung, die bewusst flexibler und partizipativer ausgestaltet ist: Sie soll frühzeitig den Austausch zwischen Behörde, Beteiligten und betroffenen Wirtschaftskreisen ermöglichen. Zwingend vorgeschrieben ist diese Anhörung in Verfahren über Abhilfemaßnahmen nach Sektoruntersuchungen (§ 32f Abs. 3 und 4 GWB-E) sowie im Ministererlaubnisverfahren – jeweils mit der Möglichkeit, dass alle Beteiligten auf die Durchführung verzichten.

Für Unternehmen in Sektoruntersuchungen oder Ministererlaubnisverfahren wird die neue öffentliche Anhörung zum zentralen Forum, um frühzeitig Bedenken vorzubringen und auf geplante Abhilfemaßnahmen Einfluss zu nehmen. Anders als bisher können auch Wettbewerber, Kunden und Verbände aktiv teilnehmen.

2. Akteneinsicht einfach Beigeladener (§ 56b Abs. 1 S. 2 GWB-E)

Klargestellt wird, dass einfach Beigeladene – also lediglich in wirtschaftlichen Interessen Berührte – keinen Rechtsanspruch auf Akteneinsicht haben; die Gewährung steht im pflichtgemäßen Ermessen der Kartellbehörde (Angleichung an § 70 Abs. 3 GWB und BGH, Beschluss vom 20.02.2024, KVB 69/23).

3. Wegfall des Zulassungserfordernisses bei der Rechtsbeschwerde (§ 77 GWB-E; Streichung der §§ 78, 79 Abs. 4 S. 4 GWB)

Die Rechtsbeschwerde gegen Beschlüsse der Oberlandesgerichte bedarf künftig keiner Zulassung mehr; die Nichtzulassungsbeschwerde entfällt und damit ist der Weg zum BGH direkt eröffnet. Begründet wird dies mit den geringen Fallzahlen bei zugleich hoher wirtschaftlicher Bedeutung und starker Breitenwirkung der Kartellverwaltungssachen. Dies dient der Beschleunigung und stärkt die Rolle des BGH bei der Wahrung der Rechtseinheit.

Die Änderung greift zugleich eine seit längerem geäußerte Forderung des Bundeskartellamts auf. Andreas Mundt, Präsident des Bundeskartellamts, hatte wiederholt darauf hingewiesen, dass insbesondere in wirtschaftlich und rechtlich bedeutsamen Digitalverfahren die vorgeschaltete Nichtzulassungsbeschwerde zu zusätzlichen Verfahrensschritten und Verzögerungen führen könne. Ein prominentes Beispiel ist das Zusammenschlussverfahren betreffend Meta/Kustomer, in dem das Bundeskartellamt zunächst den Weg über die Nichtzulassungsbeschwerde beschreiten musste, bevor eine Befassung des BGH möglich war. Der Referentenentwurf trägt diesem Anliegen nun Rechnung, indem er den unmittelbaren Zugang zum BGH eröffnet und damit die höchstrichterliche Klärung kartellrechtlicher Grundsatzfragen beschleunigt.

4. Gleichstellung mit der Staatsanwaltschaft im Bußgeldverfahren (§ 82a GWB-E)

Bislang musste nach Einspruch gegen einen Bußgeldbescheid der gesamte Geschäftsverkehr mit dem Gericht über die Staatsanwaltschaft laufen – obwohl diese in Kartellverfahren seit Jahren von ihren Beteiligungsrechten keinen Gebrauch mehr macht. Das ändert sich nun: Die Kartellbehörde erhält dieselben Rechte und Befugnisse wie die Staatsanwaltschaft und kommuniziert künftig direkt mit dem Gericht und dem Generalbundesanwalt. Die Staatsanwaltschaft wird nur noch informiert. Ziel ist eine schlankere und schnellere Verfahrensführung.

Für Unternehmen ändert sich zunächst wenig – Ansprechpartner bleibt das Bundeskartellamt. Die Neuregelung soll aber das gerichtliche Verfahren nach Einspruch gegen Bußgeldbescheide beschleunigen, da unnötige Zwischenstationen entfallen.

5. Veröffentlichungspflichten (§ 43 Abs. 4, § 61 Abs. 3 GWB-E)

Das Bundeskartellamt soll seine Entscheidungen – einschließlich der Fusionskontrolle sowie Entscheidungen nach §§ 19a, 32 ff., 34 und 60 GWB-E – künftig im Volltext und unabhängig von der Anhängigkeit eines Rechtsmittels veröffentlichen, vorbehaltlich des Geheimnisschutzes (Schwärzungen).

Die erweiterte Veröffentlichungspflicht dient der Transparenz und soll Unternehmen, Wettbewerbern und der Öffentlichkeit frühzeitig Einblick in die Entscheidungspraxis des Bundeskartellamts geben. Für betroffene Unternehmen bedeutet dies: Auch nicht rechtskräftige Entscheidungen werden zeitnah öffentlich zugänglich – mit entsprechenden Reputationsrisiken, aber auch mehr Rechtssicherheit für die Marktteilnehmer insgesamt.

6. Gebühren (§ 62 Abs. 2, § 182 GWB-E)

Die zuletzt 1989 angepassten Gebührenhöchstsätze werden deutlich angehoben, u. a. auf EUR 750.000 in Verfahren nach § 19a GWB, EUR 250.000 nach § 32 GWB und EUR 100.000 für Fusionskontrollverfahren. Die durchschnittlichen Gebühren für Vorprüfverfahren steigen von EUR 7.500 auf EUR 10.000, für Hauptprüfverfahren von EUR 30.000 auf EUR 50.000.

Die Anhebung behebt das Missverhältnis zwischen gestiegenem Verwaltungsaufwand und seit Jahrzehnten unveränderten Gebührenobergrenzen. Für Unternehmen bedeutet dies höhere Verfahrenskosten – insbesondere bei komplexen Missbrauchs- und Fusionskontrollverfahren. Gleichzeitig bleibt das Äquivalenzprinzip maßgeblich: Die Gebühren orientieren sich weiterhin an der wirtschaftlichen Bedeutung des Verfahrens und gewährleisten damit eine differenzierte Gebührenlast entsprechend der Bedeutung des Verfahrens.

7. Amtszeitbefristung der Präsidentin oder des Präsidenten (§ 51a GWB-E)

Die Leitung des Bundeskartellamts wird künftig als Beamtenverhältnis auf Zeit für acht Jahre ohne Wiederernennungsmöglichkeit ausgestaltet (Angleichung an Regelungen betreffend die Leitung der Bundesnetzagentur (BNetzA) und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) sowie an die EU-Praxis).

8. Beteiligte im Rechtsbehelfsverfahren und Drittrechtsschutz (§§ 63, 70 Abs. 2, 73 GWB-E)

§ 63 GWB-E kodifiziert den Stand der Rechtsprechung zur Beteiligtenstellung; § 44a VwGO ist entsprechend anwendbar (§ 73 Abs. 1 S. 3 GWB-E). Besonders hervorzuheben ist die Streichung der mit der 9. Novelle eingeführten Beschränkung der Drittklagebefugnis gegen die Ministererlaubnis (§ 73 Abs. 2 S. 2 GWB): Künftig genügt – wie vor der 9. Novelle – die Betroffenheit in wirtschaftlichen Interessen.

Die Erweiterung der Drittklagebefugnis stärkt den Rechtsschutz gegen Ministererlaubnisse – Wettbewerber und andere Marktteilnehmer können künftig leichter gegen umstrittene Zusammenschlüsse vorgehen, ohne eine Verletzung eigener subjektiver Rechte nachweisen zu müssen. Dies soll die gerichtliche Kontrolldichte bei dem ohnehin seltenen und oft kontroversen Instrument der Ministererlaubnis erhöhen.

V. Energiewirtschaftliche Missbrauchsaufsicht (§ 29 GWB / § 187 Abs. 1 GWB-E)

§ 29 GWB ist ein 2007 eingeführter Sondertatbestand der Missbrauchsaufsicht für die leitungsgebundene Energieversorgung. Er senkt gegenüber der allgemeinen Missbrauchskontrolle (§ 19 GWB) die Eingriffsschwelle und erleichtert dem Bundeskartellamt insbesondere den Nachweis missbräuchlich überhöhter Preise marktbeherrschender Energieversorger, etwa durch Vergleichsmarktbetrachtungen und eine Beweislastumkehr. Wegen dieses scharfen Eingriffscharakters war die Norm von Anfang an befristet und wurde seither mehrfach verlängert; die geltende Befristung läuft Ende 2027 aus. Der Entwurf verlängert sie um fünf Jahre bis zum 31.12.2032, weil die adressierten Märkte – Fernwärme (seit 2022 erfasst), Grund- und Heizstromversorgung sowie Stromerzeugung und Regelenergie – nach wie vor von marktbeherrschenden Stellungen geprägt sind und allein das Bundeskartellamt und die Landeskartellbehörden seit der letzten Verlängerung knapp 60 Verfahren auf dieser Grundlage eingeleitet haben.

VI. Markttransparenzstelle für Kraftstoffe (§ 47k GWB-E)

Die beim Bundeskartellamt angesiedelte Markttransparenzstelle für Kraftstoffe (MTS-K) sammelt die Preise der Tankstellen in Echtzeit und gibt sie an Verbraucher-Informationsdienste (Tank-Apps) weiter; melden mussten die Betreiber bislang die Sorten Super E5, E10 und Diesel. Der Entwurf erweitert diese Meldepflicht auf gesetzlicher Ebene um Super Plus, da diese Sorte inzwischen ausreichende Marktrelevanz für Verbraucher besitzt. Zusätzlich erhält die MTS-K – in Umsetzung des Energiesofortprogramms der Koalition vom April 2026 – ein neues, verdachtsunabhängiges Ermittlungsinstrument: Sie kann von Anbietern auf den der Tankstellenebene vorgelagerten Marktstufen (z. B. Raffinerien, Großhandel) fortlaufend Preis- und Absatzdaten anfordern, etwa zu Absatzmengen, -preisen und Lieferhorizonten. Anders als bei den verschärften Befugnissen nach § 29a GWB ist hierfür kein Anfangsverdacht erforderlich; jede Anforderung soll einen Zeitraum von höchstens sechs Monaten abdecken und unterliegt der gerichtlich überprüfbaren Verhältnismäßigkeit.

VII. Presse-Kooperationen (§ 30 Abs. 2b GWB / § 187 Abs. 6 GWB-E)

§ 30 Abs. 2b GWB erlaubt Zeitungs- und Zeitschriftenverlagen kartellrechtlich privilegierte Kooperationen im Anzeigen-, Vertriebs- und technischen Bereich, um angesichts wegbrechender Werbe- und Anzeigenerlöse die Pressevielfalt zu sichern. Diese Ausnahme vom Kartellverbot war als befristetes Instrument angelegt und sollte für nach dem 31.12.2027 wirksam werdende Vereinbarungen auslaufen. Der Entwurf entfristet die Regelung und stellt sie damit dauerhaft zur Verfügung. Begründet wird dies mit den fortbestehenden Umbrüchen im Mediensektor durch Digitalisierung und große Internetplattformen; eine missbräuchliche Inanspruchnahme habe sich in der Praxis nicht gezeigt, während die Kooperationsmöglichkeit gut angenommen worden sei.

VIII. Streichung der Wettbewerbsregeln (§§ 24 bis 27 GWB)

Die Wettbewerbsregeln sind ein Instrument aus der Gründungszeit des GWB: Wirtschafts- und Branchenverbände konnten interne Regeln über lauteres Marktverhalten vom Bundeskartellamt anerkennen und in ein Register eintragen lassen und so kartellrechtliche Rechtssicherheit gewinnen. Mit dem Wegfall des eigenständigen Freistellungstatbestands durch die 7. GWB-Novelle und dem Übergang zum System der Legalausnahme verloren sie ihren ursprünglichen Zweck; ihre praktische Bedeutung ist seit Langem gering, ihre Abschaffung wurde bereits bei früheren Novellen erwogen. Der Entwurf streicht die §§ 24 bis 27 GWB daher ersatzlos – auch vor dem Hintergrund der zugleich ausgeweiteten kartellbehördlichen Beratung (§ 32c GWB-E), die heute denselben Zweck besser erfüllt. Bereits anerkannte Wettbewerbsregeln genießen Bestandsschutz; die bisherigen Bestimmungen einschließlich der Rücknahmemöglichkeit bleiben für sie anwendbar (§ 187 Abs. 14 GWB-E).

IX. § 19a GWB und Digitalmärkte

Bemerkenswert ist ferner, was der Entwurf nicht enthält: Trotz der koalitionsvertraglichen Ankündigung, das Digitalkartellrecht weiterzuentwickeln, finden sich keine genuin materiellen Änderungen zu § 19a GWB oder zur Unterstützung bei der Durchsetzung des Digital Markets Act („DMA“. § 19a GWB wird lediglich am Rand berührt – durch Streichung der erledigten Berichtspflicht (§ 19a Abs. 4 GWB-E), die Anhebung der Gebührenobergrenze auf EUR 750.000 (§ 62 Abs. 2 GWB-E) sowie die Klarstellung der Veröffentlichungspflicht (§ 61 Abs. 3 GWB-E). Unverändert bleibt das in der Praxis bedeutsame § 19a/DMA-Interface, also das Zusammenspiel/die Abgrenzung zwischen der nationalen Missbrauchskontrolle gegenüber Digitalunternehmen nach § 19a GWB und der parallelen Regulierung besonders großer Plattformen durch den DMA. Für Unternehmen in § 19a-Verfahren oder mit DMA-Bezug bleibt der Rechtsrahmen vorerst im Wesentlichen unverändert.

D. Bewertung und Ausblick

Der Entwurf präsentiert sich in erster Linie als Effizienz- und Entlastungsnovelle, die die bewährte Architektur des deutschen Kartell- und Fusionskontrollrechts unangetastet lässt.

Die Anhebung der Umsatzschwellen ist nachvollziehbar; sie entlastet die Praxis spürbar. Konzeptionell gut gemeint ist die spiegelbildliche Ausweitung der Transaktionswertschwelle auf die voraussichtliche Inlandstätigkeit, um damit wettbewerblich kritische Konstellationen aufgreifen zu können. Diese Anknüpfung an die voraussichtliche Inlandstätigkeit schafft jedoch erhebliche Rechtsunsicherheit: Insbesondere für Foreign-to-foreign-Transaktionen ohne aktuellen Inlandsbezug wird die prognosebasierte Anmeldepflicht im Self-Assessment nunmehr noch schwerer zu handhaben sein; der Zwei-Jahres-Horizont mildert dies nur graduell. Das neue Anzeigeverfahren ist pragmatisch, durch die geforderten Angaben zu strategischen Beweggründen und internen Dokumenten aber weniger schlank als beworben.

Klar zu begrüßen ist demgegenüber die Klarstellung zum Vollzugsverbot bei gerichtlicher Freigabeaufhebung.

Mit dem Vergabescreening und der Gleichstellung mit der Staatsanwaltschaft im Bußgeldverfahren verstärkt sich das Durchsetzungspotenzial des Bundeskartellamts spürbar. Unternehmen mit Aktivitäten im öffentlichen Beschaffungsmarkt sollten Bieterverhalten und Dokumentation frühzeitig überprüfen.

Der Wegfall der Nichtzulassungsbeschwerde beschleunigt die Verfahren und stärkt die Rolle des BGH.

Unternehmen und Verbänden ist zu empfehlen, die anstehende Verbändeanhörung aktiv zu nutzen – insbesondere zur prognosebasierten Anmeldepflicht, zu den Pflichtangaben im Anzeigeverfahren und zur Ausgestaltung des Vergabescreenings.

Nächste Schritte: Der Entwurf befindet sich in der Ressortabstimmung; es folgt die Verbändeanhörung und das parlamentarische Verfahren. Bei Fragen zu den Auswirkungen auf Ihr Unternehmen sprechen Sie uns gerne an.