Änderungsantrag zum CSRD-Umsetzungsgesetz – Anhörung zur Nachhaltigkeitsberichterstattung am 13. April 2026

Der Ausschuss für Recht und Verbraucherschutz des Deutschen Bundestages führt heute, am 13. April 2026, eine öffentliche Anhörung zur nationalen Umsetzung der europäischen Corporate Sustainability Reporting Directive („CSRD") durch. Gegenstand der Anhörung ist der Gesetzentwurf der Bundesregierung zur Umsetzung der CSRD vom 3. September 2025 und der Ende März 2026 veröffentlichte gemeinsame Änderungsantrag der Fraktionen der CDU/CSU und SPD. Der Änderungsantrag berücksichtigt die durch die am 18. März 2026 in Kraft getretene Änderungsrichtlinie (EU) 2026/470 vorgenommenen erheblichen Reduzierungen der Anforderungen an die Nachhaltigkeitsberichterstattung. Im Rahmen der Anhörung wird ausgewählten Sachverständigen die Möglichkeit eingeräumt, ihre Einschätzung zum geplanten CSRD-Umsetzungsgesetz abzugeben. Im Vorfeld der Anhörung hatten diese teilweise bereits schriftliche Stellungnahmen abgegeben (abrufbar unter Deutscher Bundestag - Anhörung zur Nachhaltigkeitsberichterstattung).

Die durch den Änderungsantrag vorgeschlagenen Anpassungen betreffen insbesondere folgende Themenbereiche:

Geänderter Anwendungsbereich der CSRD

Der Anwendungsbereich der CSRD wurde durch die Änderungsrichtlinie deutlich verkleinert. Für Geschäftsjahre, die zwischen dem 1. Januar 2024 und dem 31. Dezember 2026 beginnen, sind weiterhin verpflichtet einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht aufzustellen:

• große Unternehmen im Sinne des Art. 3 Abs. 4 der Richtlinie 2013/34/EU („Bilanz-RL“), bei denen es sich um Unternehmen von öffentlichem Interesse im Sinne des Art. 2 Nr. 1 der Bilanz-RL handelt und die am Bilanzstichtag die durchschnittliche Zahl von 500 während des Geschäftsjahres Beschäftigten überschreiten (sog. Unternehmen der ersten Welle). Als große Unternehmen gelten dabei Unternehmen, die am Bilanzstichtag mindestens 2 der 3 folgenden Größenmerkmale überschreiten: Bilanzsumme: EUR 25 Mio.; Nettoumsatzerlöse: EUR 50 Mio.; durchschnittliche Beschäftigtenzahl: 250.
• Unternehmen von öffentlichem Interesse, bei denen es sich um Mutterunternehmen einer großen Gruppe im Sinne des Art. 3 Abs. 7 der Bilanz-RL handelt, die am Bilanzstichtag auf konsolidierter Basis die durchschnittliche Zahl von 500 während des Geschäftsjahres Beschäftigten überschreitet. Als große Gruppe gelten dabei Gruppen, die aus Mutter- und Tochterunternehmen bestehen, welche in eine Konsolidierung einzubeziehen sind, und die auf konsolidierter Basis mindestens 2 der 3 folgenden Größenmerkmale überschreiten: Bilanzsumme: EUR 25 Mio.; Nettoumsatzerlöse: EUR 50 Mio.; durchschnittliche Beschäftigtenzahl: 250.

Für Geschäftsjahre, die ab dem 1. Januar 2027 beginnen, gilt die Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung nur noch für

• Unternehmen, bei denen am Bilanzstichtag die Grenze sowohl von EUR 450 Mio. Nettoumsatzerlösen als auch von durchschnittlich 1.000 Beschäftigten während des vorangegangenen Geschäftsjahres überschritten wird und
• Mutterunternehmen einer Gruppe, bei der am Bilanzstichtag auf konsolidierter Basis die Grenze sowohl von EUR 450 Mio. Nettoumsatzerlösen als auch von durchschnittlich 1000 Beschäftigten während des Geschäftsjahres überschritten wird

und zwar unabhängig von deren Kapitalmarktorientierung.

Der Änderungsantrag zieht nunmehr diese Anpassungen am Anwendungsbereich nach (§§ 289b Abs. 1, 315b Abs. 1 HGB-E (welche ab dem 1. Januar 2027 Anwendung finden sollen); Art. 96 EGHGB-E). Er macht außerdem von der auf EU-Ebene eingeräumten Möglichkeit Gebrauch, Unternehmen der ersten Welle unterhalb der ab 1. Januar 2027 geltenden Schwellenwerte bereits für die Geschäftsjahre 2025 und 2026 von der Berichterstattungspflicht auszunehmen (Art. 96 Abs. 8 EGHGB-E).

Vor dem Hintergrund des Rückwirkungsverbotes erscheint es verfassungsrechtlich bedenklich, dass der Regierungsentwurf und Änderungsantrag vorsehen, dass die neuen Vorgaben im HGB zur Nachhaltigkeitsberichterstattung erstmalig für nach dem 31. Dezember 2024 beginnende Geschäftsjahre anzuwenden sind. Damit wären Unternehmen rückwirkend für das abgeschlossene Geschäftsjahr 2025 berichtspflichtig. Der Verband der Chemischen Industrie e.V. – VCI fordert in seiner Stellungnahme daher, dass die Beschlussempfehlung des Bundestagsrechtsausschusses Lösungen zur Frage des verfassungsrechtlichen Rückwirkungsverbotes enthält.

Einführung des Value-Chain-Cap

Berichtspflichtige Unternehmen müssen in ihrem Nachhaltigkeitsbericht zu ihrer eigenen Geschäftstätigkeit und zu ihrer Wertschöpfungskette berichten. Die Änderungsrichtlinie begrenzt die Datenerhebung entlang der Wertschöpfungskette (sog. Value-Chain-Cap) für Unternehmen, die am Bilanzstichtag die Grenze von durchschnittlich 1.000 Beschäftigten während des vorangegangenen Geschäftsjahres nicht überschreiten (sog. geschützte Unternehmen). Geschützte Unternehmen können die Bereitstellung umfassender Nachhaltigkeitsdaten künftig verweigern, wenn diese über die Informationen hinausgehen, welche in den von der Kommission bis zum 19. Juli 2026 zu erlassenden freiwillig anwendbaren Standards vorgesehen sind.

Auch der Änderungsvorschlag sieht einen entsprechenden Value-Chain-Cap vor (§ 289c HGB-E, welcher ab dem 1. Januar 2027 Anwendung finden soll). Damit wird die indirekte Berichtspflicht kleinerer Zulieferer in der Wertschöpfungskette begrenzt und deren Belastung durch überbordende Informationsabfrage (sog. „Trickle-Down-Effekt“) abgeschwächt.

Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts

Aus der Änderungsrichtlinie folgt zudem, dass die Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts dauerhaft auf Basis einer Prüfung zur Erlangung begrenzter Prüfungssicherheit zu erfolgen hat. Der Änderungsantrag sieht ebenfalls eine entsprechende Anpassung vor; der Prüfungsvermerk bestimmt sich dabei nach den noch zu erlassenden Standards zur Erlangung begrenzter Prüfungssicherheit (§ 324i Abs. 2 HGB-E). Insgesamt soll damit der Prüfaufwand für die berichtspflichtigen Unternehmen reduziert werden.

Die Übergangsregelung, wonach als Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts der Prüfer als bestellt gilt, der für die Prüfung des Jahresabschlusses bestellt worden ist, wenn die Hauptversammlung bis zum Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes einberufen wurde und kein Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts bestellt worden war, wurde durch den Änderungsantrag nicht aktualisiert und bezieht sich weiterhin auf vor dem 1. Januar 2026 beginnende Geschäftsjahre. Dabei dürfte es sich um ein redaktionelles Versehen handeln, welches im weiteren Gesetzgebungsverfahren behoben werden sollte, um für berichtspflichtige Unternehmen eine geeignete Übergangsregelung für das laufende Geschäftsjahr 2026 zu schaffen.

Ausblick

Nach Abschluss der Beratungen erfolgen die zweite und dritte Lesung im Bundestag. Es bleibt abzuwarten, welche weiteren Änderungen sich aus der Anhörung des Rechtsausschusses sowie der weiteren parlamentarischen Beratung ergeben. Begrüßenswert ist jedenfalls, dass die Umsetzung der CSRD in nationales Recht nun erstmals in absehbare Nähe rückt.

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