Auslaufen der gesetzlichen Übergangs­regelung für Unstimmigkeits­meldungen zum Transparenz­register

Alle Verpflichteten nach dem Geldwäschegesetz, namentlich Finanz- und Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsunternehmen, Versicherungsunternehmen, Zahlungsinstitute, Immobilienmakler, aber auch nicht privilegierte Güterhändler, Kunstvermittler und Kunstlagerhalter sind verpflichtet, die Angaben ihrer jeweiligen Geschäftspartner über wirtschaftlich Berechtigte zu überprüfen und hierfür einen Auszug aus dem Transparenzregister einzuholen (§ 12 Abs. 3 GwG). Ergeben sich Abweichungen zwischen den im Transparenzregister eingetragenen Angaben zu wirtschaftlich Berechtigten und denjenigen, die sich aufgrund der bei den Verpflichteten vorliegenden Informationen ergeben, müssen Verpflichtete dies nach § 23a Abs. 1 Satz 1 GwG unverzüglich dem Transparenzregister melden.

Im Zuge der Umstellung des Transparenzregisters vom Auffang- zum Vollregister wurde die Pflicht zur Abgabe einer Unstimmigkeitsmeldung gemäß § 59 Abs. 10 GwG bis zum 01.04.2023 ausgesetzt, wenn eine Meldung zum Transparenzregister nach der bis zum 31. Juli 2021 geltenden Rechtslage entbehrlich war. Insoweit galt nach der sogenannten Meldefiktion in § 20 Abs. 2 GwG die Meldepflicht an das Transparenzregister als erfüllt, wenn die Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten bereits dem elektronisch abrufbaren Handels-, Partnerschafts-, Genossenschafts-, Vereins- oder Unternehmensregister zu entnehmen waren. Soweit die Meldefiktion nicht eingriff, waren auch bislang Unstimmigkeitsmeldungen abzugeben.

Der gesetzliche Übergangszeitraum endet zum 01.04.2023. Beginnend mit dem 02.04.2023 müssen nunmehr in allen Fällen Unstimmigkeitsmeldungen abgegeben werden. Nach den FAQs des Bundesverwaltungsamts liegt eine Unstimmigkeit u.a. dann vor, wenn Abweichungen bei Vor- oder Nachnamen, Geburtsdatum, Wohnort, aber auch bei der Art der wirtschaftlichen Berechtigung (z.B. Beteiligung an der Gesellschaft oder Ausübung einer Organfunktion) festzustellen sind. Eine Unstimmigkeit soll auch dann vorliegen, wenn die transparenzpflichtige Gesellschaft entgegen ihrer gesetzlichen Verpflichtung den wirtschaftlich Berechtigten nicht zum Transparenzregister angemeldet hat. Hierfür galten rechtsformabhängig Übergangsfristen, die jedoch spätestens am 31.12.2022 abgelaufen waren.

Keine Unstimmigkeitsmeldung ist erforderlich, wenn nicht alle Staatsangehörigkeiten des wirtschaftlich Berechtigten im Transparenzregister eingetragen sind oder es Abweichungen bei Titeln und Adelsprädikaten gibt (Bundesverwaltungsamt FAQs E6 und E7).

Die Unstimmigkeitsmeldung ist unverzüglich, d.h. ohne schuldhaftes Zögern nach Feststellung der Abweichungen, über das Meldeportal auf der Homepage des Transparenzregisters abzugeben. Ein Verstoß gegen diese Verpflichtung stellt nach § 56 Abs. 1 Nr. 65 GwG eine Ordnungswidrigkeit dar und ist bußgeldbewehrt.

Verpflichtete nach dem Geldwäschegesetz müssen daher nunmehr darauf achten, dass sie beginnend ab dem 2. April 2023 alle neu bekannt werdenden Unstimmigkeiten zeitnah an das Transparenzregister melden.