Europäische Kommission aktualisiert kartellrechtliche Vorschriften für Technolo-gietransfers (einschließlich Datenlizenzierung)

Im Vorfeld des Auslaufens der bisherigen kartellrechtlichen Vorschriften für den Transfer von Technologierechten (wie Know-how, Patente und verschiedene andere Rechte) Ende April hat die Europäische Kommission („Kommission“) die finalen Fassungen einer neuen Gruppenfreistellungsverordnung für den Technologietransfer („TT-GVO“) und neuer Leitlinien für den Technologietransfer („TT-Leitlinien“) veröffentlicht. Diese finalen Fassungen folgen auf die Veröffentlichung von Entwürfen beider Dokumente im September 2025 zur öffentlichen Konsultation.

Die neue TT-GVO und die TT-Leitlinien treten am 1. Mai 2026 in Kraft und laufen nach 12 Jahren am 30. April 2038 aus. Die wichtigsten Änderungen sind in den TT-Leitlinien enthalten und sollen zwei wichtige Entwicklungen in der Praxis widerspiegeln.

Datenlizenzierung fällt nun unter die TT-Leitlinien

Angesichts der wachsenden Bedeutung von Datenlizenzierungen hat die Kommission in den TT-Leitlinien Erläuterungen hinzugefügt, wie sie die Vorschriften zum Technologietransfer zukünftig auf die Lizenzierung von Daten anwenden wird.

Erstens stellt die Kommission klar, dass sie die Grundsätze der TT-GVO und der TT-Leitlinien generell auf Datenbanken anwenden wird, die entweder durch das Urheberrecht oder durch in der Datenbankrichtlinie (Richtlinie 96/9/EG) definierte sui generis-Rechte geschützt sind und für die Herstellung von Waren oder die Erbringung von Dienstleistungen lizenziert werden. Die Kommission ist der Ansicht, dass bei der Lizenzierung solcher Datenbanken ähnliche Überlegungen anzustellen sind wie bei der Lizenzierung von Technologierechten, die bereits ausdrücklich von der TT-GVO abgedeckt sind.

Zweitens stellt die Kommission klar, dass sie bei allen anderen Datenlizenzvereinbarungen von Fall zu Fall entscheiden wird, ob die Grundsätze der TT-GVO und der TT-Leitlinien anzuwenden sind. Die Eigenschaften der lizenzierten Daten und der Umfang der Investitionen, die mit Erhalt und Verarbeitung der Daten verbunden sind, werden bei dieser Entscheidung entscheidende Faktoren sein.

Drittens enthalten die TT-Leitlinien auch Erläuterungen dazu, wie Fälle zu beurteilen sind, in denen die lizenzierten Daten sensible Geschäftsinformationen enthalten. 

Schließlich befassen sich die TT-Leitlinien mit Situationen, in denen die Datenlizenzierung durch EU-Recht vorgeschrieben ist. In diesen Fällen werden Verpflichtungen zur Datenweitergabe bei der Anwendung der TT-GVO und der TT-Leitlinien berücksichtigt. Darüber hinaus gelten Vereinbarungen zur Datenweitergabe gemäß Kapitel II des Data Acts (Art. 3–7) regelmäßig als zulässig – es sei denn, sie dienen dazu, eine wettbewerbsbeschränkende Vereinbarung zu verschleiern.

Einführung von Vorschriften für Lizenzverhandlungsgruppen

In einem neuen Abschnitt der TT-Leitlinien führt die Kommission zudem Regeln zur Zulässigkeit von Lizenzverhandlungsgruppen („LNGs“) nach europäischem Kartellrecht ein. LNGs sind Gruppen von Lizenznehmern (die Wettbewerber oder auf unterschiedlichen Märkten tätige Unternehmen sein können), die gemeinsam über die Lizenzierung von Technologierechten (insbesondere Patenten) mit den Rechteinhabern verhandeln.

LNGs sind in letzter Zeit ein umstrittenes Thema. Das erste öffentlich bekannte Beispiel, eine LNG im Automobilsektor, erhielt im Sommer 2024 vom deutschen Bundeskartellamt (siehe unseren Noerr Insights-Artikel) sowie im Sommer 2025 von der Kommission (siehe unseren Noerr Insights-Artikel) informelle Schreiben, die ihre kartellrechtliche Zulässigkeit bestätigten. Im März 2026 wurde jedoch bekannt, dass dieselbe LNG nun Gegenstand einer Untersuchung des US Department of Justice ist, in der geprüft wird, ob sie nach US-Kartellrecht ein Einkaufskartell darstellt (siehe hier).

In Bezug auf LNGs wandeln die TT-Leitlinien diese erste Fallpraxis der Kommission in eine Liste von Faktoren um, die bei künftigen Beurteilungen der Zulässigkeit von LNGs nach europäischem Kartellrecht zu berücksichtigen sind. Unter anderem gilt, dass einem LNG keine Nachfragemacht zugeschrieben wird, wenn seine Mitglieder einen gemeinsamen Marktanteil von höchstens 15 % sowohl als (i) Lizenznehmer der Technologierechte als auch als (ii) Verkäufer von Produkten, die die lizenzierten Technologierechte enthalten, aufweisen.

Bemerkenswert ist jedoch, dass die Kommission beschlossen hat, eine „Safe-Harbor“-Regelung für LNGs (d. h. eine Reihe von Bedingungen, unter denen eine Vermutung für die Zulässigkeit der gelten würde) aus den TT-Leitlinien zu streichen. Eine solche „Safe-Harbor“-Regelung war im Entwurf der TT-Leitlinien enthalten, der im vergangenen Herbst veröffentlicht wurde, hatte jedoch insbesondere von Patentinhabern heftige Kritik erfahren.