Verantwortungsvolle Eigentümer- und Inhaberstrukturen – Neues zur Gesellschaft mit gebundenem Vermögen – Alternativen im geltenden Stiftungs- und Gesellschaftsrecht

Jüngst ist erneut Bewegung in das Thema Verantwortungseigentum (VE) und Gesellschaft mit gebundenem Vermögen (GmgV) gekommen. Aktuell wird eine neue Rechtsform intensiv geprüft, so die Auskunft von Bundesjustizministerium und Bundesfinanzministerium. Die Regierungsparteien haben sich dazu bekannt, eine Gesellschaft mit gebundenem Vermögen als neue, eigenständige Rechtsform einführen zu wollen.

Nun ist aus Ministeriumskreisen zu vernehmen, dass dem Grundkonzept des akademischen Entwurfs für eine Gesellschaft mit gebundenem Vermögen gefolgt werden könnte. Wahrscheinlich wird ein künftiger Gesetzentwurf darauf basieren oder sich mindestens daran orientieren.

Die bisherigen Entwürfe sind in Politik und Wirtschaft, Gesellschaft und Wissenschaft auf große Resonanz gestoßen, haben aber geteiltes Echo hervorgerufen. Den jeweiligen Positionen kann Unterschiedliches abgewonnen werden. Als Adressaten einer neuen Rechtsform in Verantwortungseigentum werden in erster Linie Familienunternehmen, Start-ups und Gründer sowie Sozialunternehmen genannt. Ob sie wirklich eine solche neue Rechtsform wollen oder gar benötigen, muss individuell beurteilt werden und wird sich zeigen.

Schon heute können mit Rechtsformen des geltenden Stiftungsrechts und Gesellschaftsrechts die wesentlichen Grundprinzipien von Verantwortungseigentum (Selbständigkeit und Vermögensbindung) abgebildet werden – teils deutlich flexibler und individueller als zumeist angenommen.

In diesem Kontext geben wir Ihnen mit diesem Beitrag einen Überblick (A.) zum Begriff und zu wesentlichen Prinzipien von Verantwortungseigentum, (B.) zu Adressaten und Argumenten für eine neue Rechtsform, (C.) dem aktuellen Stand heute und jüngsten Entwicklungen, (D.) der Grundstruktur des akademischen Entwurfs für eine Gesellschaft mit gebundenem Vermögen und (E.) der Kontroverse zu den bisherigen Entwürfen.

Und vor diesem Hintergrund skizzieren wir für Sie (F.) Alternativen, verantwortungsvolle Eigentümer- und Inhaberstrukturen mit schon bestehenden Rechtsformen zu gestalten.

A. Begriff und wesentliche Prinzipien des Verantwortungseigentums

Der Begriff Verantwortungseigentum soll die Eigentumsqualität von Unternehmen beschreiben, die sich im Wesentlichen dadurch auszeichnen, dass zwei Prinzipien rechtlich verankert sind: Selbständigkeit und Vermögensbindung.

Selbständigkeit in diesem Sinne soll Verantwortung auf Ebene der Entscheidungen bedeuten (Entscheidungsverantwortung): Sie soll erreicht werden, indem die Stimmrechte und damit die Kontrolle immer bei den Personen liegt, die dafür auch die unternehmerische Verantwortung tragen, mit dem Unternehmen verbunden sind und dessen Werte langfristig tragen. Deshalb sollen Stimmrechte weder vererbt noch verkauft werden können, sondern mit dem Ein- und Austritt verbunden sein. Im Erbfall sollen die Erben lediglich Anspruch auf Rückzahlung der geleisteten Einlage haben.

Vermögensbindung soll bedeuten, dass das Vermögen und die Gewinne des Unternehmens weitestgehend wieder für das Unternehmen und dessen Entwicklung verwendet oder für gemeinnützige Zwecke gespendet werden. Nur begrenzt sollen Gewinne und Vermögen entnommen werden können: Für Gründer soll eine faire Kompensation und für Investoren eine risikoadäquate Verzinsung möglich sein. Darüber hinaus sollen die Inhaber keinen Anspruch auf Gewinnausschüttung oder Liquidationserlös haben. Dementsprechend werden Unternehmen in Verantwortungseigentum nicht als individuelles, persönliches Vermögen gesehen, sondern als treuhändisches Eigentum, das die Inhaber nur als Treuhänder auf Zeit haben. Verantwortungseigentum ist insoweit als temporäre Verantwortung für das Vermögen zu verstehen (Vermögensverantwortung).

B. Adressaten und Argumente für eine neue Rechtsform in Verantwortungseigentum

Für eine Rechtsform in Verantwortungseigentum werden in erster Linie folgende Adressaten und Argumente genannt:

• Familienunternehmen im Mittelstand und auch kleinere Unternehmen (KMUs), für die Nachfolger innerhalb der Familie oder familienexterne Nachfolgemodelle z.B. durch Verkauf nicht in Sicht oder unerwünscht sind, die aber trotzdem die langfristige Selbständigkeit und treuhänderische Weiterführung im Sinne der eigenen unternehmerischen Werte sichern wollen; ihnen soll ermöglicht werden, eine „Werte- und Fähigkeitenfamilie“ zu gründen und damit Nachfolger außerhalb der eigenen Familie zu finden, die das Unternehmen werterhaltend für kommende Generationen führen.
• Start-ups und deren Gründer, die glaubhaft versprechen wollen, dass sie nicht auf einen schnellen Exit aus sind und das Unternehmen für sie kein Gegenstand von Spekulationen ist, sondern dass sie auf Basis familienunternehmerischer Werte auch ohne langjährige Familientraditionen ein langfristig wirtschaftendes mittelständisches Unternehmen aufbauen wollen.
• Sozialunternehmen, die mit ihrem Geschäftsmodell gesellschaftliche Herausforderungen lösen und dabei rechtsverbindlich und -sicher gewährleisten wollen, dass die Gewinne des Unternehmens in erster Linie dessen sozialer Mission dienen (Purpose und Impact), unabhängig von den rein steuerrechtlichen Regeln der Gemeinnützigkeit.

C. Aktueller Stand heute und jüngste Entwicklungen

Stand heute (Januar 2026) wird eine neue Rechtsform in Verantwortungseigentum aktuell intensiv geprüft, so die Auskunft des Bundesministeriums Justiz und Verbraucherschutz (BMJV) und des Bundesministeriums Finanzen (BMF). Schritte im Gesetzgebungsverfahren seien aber noch nicht unternommen worden und ein konkreter Zeitplan sei auch nicht absehbar.

Im Koalitionsvertrag vom 09.04.2025 von CDU, CSU und SPD heißt es: „Wir [...] wollen eine neue, eigenständige Rechtsform ‚Gesellschaft mit gebundenem Vermögen‘ einführen. Merkmale dieser Rechtsform sind die unabänderliche Vermögensbindung und die Teilhabe nach mitgliedschaftlicher Logik ohne steuerliche Privilegierungen oder Diskriminierungen.“

Dem vorausgegangen war im Jahr 2024 der sog. akademische Entwurf für eine Gesellschaft mit gebundenem Vermögen (GmgV) als eigenständige Rechtsform. Es ist wahrscheinlich, dass ein künftiger Gesetzentwurf darauf basieren oder sich mindestens daran orientieren wird. Für wann allerdings mit einem Gesetzentwurf gerechnet werden kann, ob überhaupt noch in dieser Legislatur, ist nicht zuletzt angesichts der aktuellen globalen und vielschichtigen Herausforderungen ungewiss.

Im Jahr 2022 sprach sich der Wissenschaftliche Beirat des BMF schon einmal gegen das Konzept einer GmbH mit gebundenem Vermögen aus, nachdem dazu im Jahr 2021 ein Entwurf vorgelegt worden war.

Zuvor wurde schon im Koalitionsvertrag vom 24.11.2021 von SPD, Grünen und FDP angekündigt, eine geeignete Rechtsgrundlage für Unternehmen mit gebundenem Vermögen zu schaffen. Wiederum zuvor, im Jahr 2020, hatte eine akademische Arbeitsgruppe einen ersten Entwurf für eine GmbH in Verantwortungseigentum vorgelegt.

D. Grundstruktur des Entwurfs 2024 für eine Gesellschaft mit gebundenem Vermögen (GmgV)

Eine Betrachtung des akademischen Entwurfs aus dem Jahr 2024 ist mehr als sinnvoll. Denn er war Mittelpunkt der jüngsten Diskussion um Verantwortungseigentum und ein künftiger Gesetzentwurf wird sich wahrscheinlich auch daran orientieren.

Mit dem akademischen Entwurf wurde die Gesellschaft mit gebundenem Vermögen (GmgV) als neue Rechtsform in Verantwortungseigentum im Wesentlichen wie folgt vorgeschlagen:

• Die GmgV soll eine rechtsfähige, personalistisch strukturierte Körperschaft sein, keine Kapitalgesellschaft, sondern ähnlich einer Kommanditgesellschaft, jedoch ohne persönlich haftenden Gesellschafter, sondern mit beschränkt haftenden Gesellschaftern, die ausschließlich natürliche Personen oder juristische Personen mit vergleichbarer Vermögensbindung sein können. Das Stimmrecht soll in der Regel nach Köpfen verteilt werden, abweichende Satzungsregelungen sollen aber möglich sein.
• Eine Gründung soll auch als Ein-Personen-Gesellschaft zulässig sein. Die Mindesteinlage und zugleich Haftsumme soll EUR 5.000 betragen. Die Mitgliedschaft soll nicht übertragbar und nicht vererbbar sein, aber ein Austritt durch Kündigung jederzeit möglich. Wenn die Gesellschaft aufgelöst oder liquidiert wird, soll der Erlös an eine andere GmgV oder an eine gemeinnützige Stiftung gehen. Die Umwandlung in eine Rechtsform ohne Vermögensbindung soll ausgeschlossen sein.
• Gewinne der GmgV sollen grundsätzlich nicht an Gesellschafter ausgeschüttet werden können (Asset Lock), sondern für den Zweck der Gesellschaft verwendet werden müssen. Die Gewinne sollen dadurch Mittel zum Zweck bleiben und nicht der eigentliche Zweck der Gesellschaft.
• Zweck, Gegenstand und Tätigkeit der GmgV sollen grundsätzlich frei wählbar und jederzeit änderbar sein. Es sollen keine gemeinnützigen oder nachhaltigen Zwecke verfolgt werden müssen. Eine Gewinnerzielungsabsicht soll zulässig sein, soweit die Gewinne der Unternehmensfinanzierung selbst dienen und reinvestiert oder gespendet werden.
• Eine marktgerechte Vergütung der (Gesellschafter-)Geschäftsführer für ihre Tätigkeit soll erlaubt sein. Auch sollen Investoren an Gewinnen der Gesellschaft teilhaben dürfen, solange diese Investoren (i) nicht Gesellschafter sind, (ii) keine gesellschafterähnlichen Rechte haben und (iii) auch nicht Gesellschaftern nahestehen (vgl. § 138 InsO). Ausgeschlossen sein soll jedoch die unmittelbare Versorgung der Gesellschafter und deren Familien, weil dies dem Grundsatz der Vermögensbindung zuwiderlaufe.
• Die Vermögensbindung soll durch ein mehrstufiges Kontrollsystem abgesichert werden: (i) jährlicher Vermögensbindungsbericht der Geschäftsführung, geprüft und im Handelsregister veröffentlicht, (ii) anlassbezogene Prüfungen durch einen Aufsichtsverband, (iii) allgemeiner Whistleblower-Schutz und Hinweisgebersystem, (iv) Möglichkeit zum Ausschluss von Gesellschaftern bei Verstoß gegen die Vermögensbindung und (v) Geschäftsführerhaftung bei verbotenen Auszahlungen.
• Die Corporate Governance der GmgV soll der bekannten GmbH-Grundstruktur mit Geschäftsführung und Gesellschafterversammlung folgen: Geschäftsführung und Vertretung durch eine Geschäftsführung, die aus einem oder mehreren Gesellschafter- oder Fremd-Geschäftsführern besteht; Weisungsrecht der Gesellschafterversammlung gegenüber der Geschäftsführung; wesentliche Entscheidungen verbleiben stets bei der Gesellschafterversammlung. Weitere Organe (z.B. Beiräte) sollen fakultativ möglich sein. Ein Aufsichtsrat soll nur nach den allgemeinen Mitbestimmungsregeln zwingend sein.
• Steuerliche Privilegien sind nicht vorgesehen.

E. Kontroversen über die Entwürfe einer neuen VE-Rechtsform

Alle bisherigen Entwürfe für eine neue Rechtsform in Verantwortungseigentum sind in Politik und Wirtschaft, Gesellschaft und Wissenschaft auf große Resonanz gestoßen und wurden dementsprechend kontrovers diskutiert.

Befürworter betonen naturgemäß u.a. eine Notwendigkeit einer neuen Rechtsform in Verantwortungseigentum und deren Chancen für Familienunternehmen, für Start-ups und für Sozialunternehmen, für Unternehmensnachfolgen, für dezentrale und pluralistische Strukturen, für eine nachhaltigere Wirtschaft und eine sozialere Gesellschaft, Rechtssicherheit bei gleichzeitiger Flexibilität, einen geringeren Aufwand und niedrigere Komplexität im Vergleich zu Gestaltungen mit bestehenden Rechtsformen, eine steuerliche Gleichbehandlung mit anderen Gesellschaftsformen und eine Vermeidung von Steuersparmodellen.

Kritiker sehen vornehmlich das Kernelement der Vermögensbindung als unsicher: Es könne durch Gehaltszahlungen umgangen werden, zumal deren Angemessenheit nur schwierig überprüfbar sei. Zudem könnten gesellschaftsfremde Investoren z.B. über atypische stille Beteiligungen Einfluss auf die Gesellschaft nehmen und am Gewinn partizipieren; dieses Risiko werde noch verstärkt durch die Vermögensbindung, die damit einhergehende unattraktive Eigenkapitalfinanzierung bzw. -rendite und kehrseitig größere Notwendigkeit und Wahrscheinlichkeit einer Fremdfinanzierung. Ob das vorgesehene Kontrollsystem diese Risiken vermeiden kann, sei fraglich. Gesellschafter, die nicht finanziell motiviert sind, würden tendenziell ein geringeres Kontrollinteresse gegenüber der Geschäftsführung entwickeln. Der Bezug zur Nachhaltigkeit sei eher rhetorisch, da der Zweck weder gemeinnützig noch ESG-orientiert sein muss und zudem jederzeit geändert werden kann.

Beide Positionen haben Für und Wider – rechtstechnisch und systematisch am herausforderndsten dürfte wohl der Versuch sein, eine unabänderliche Vermögensbindung mit einer Teilhabe nach mitgliedschaftlicher Logik in einer Rechtsform zu vereinen. Das lässt sich nur schwierig übereinbringen.

F. Verantwortungsvolle Eigentümerstrukturen mit bestehenden Rechtsformen als Alternative

Schon heute können die wesentlichen Grundprinzipien von Verantwortungseigentum (Selbständigkeit und Vermögensbindung) mit Rechtsformen des geltenden Stiftungsrechts und Gesellschaftsrechts gestaltet werden.

So kann Vermögen jeder Art wie auch Unternehmen mit der rechtsfähigen Stiftung bürgerlichen Rechts verselbständigt und an einen bestimmten Zweck gebunden werden.

Vermögensbezogen ist bei der Stiftung das Spektrum der Bindungsmöglichkeiten und deren Ausprägung (Bindungsintensität) sehr breit: Je nachdem, wie viele Anteile am Unternehmen der Stiftung übertragen werden, wie diese Anteile auf Unternehmensebene strukturiert sind, wie sie der Stiftung übertragen werden und wie der Umgang der Stiftung mit dem Unternehmen bzw. der Beteiligung vorgesehen wird, kann man die Bindung sehr individuell ausgestalten. Dabei besteht deutlich größere Flexibilität als oftmals angenommen.

Zweck- und organisationsbezogen kann in der Stiftung auch Flexibilität geschaffen werden. Zwar kann die Satzung einer Stiftung, insbesondere der Zweck, dem das Stiftungsvermögen gewidmet ist, weniger leicht geändert werden als bei einer GmbH oder wie es für die GmgV gewünscht wird. Jedoch kann durch kluge Gestaltung der Stiftungssatzung von Anfang an das gesetzliche und tendenziell starre 3-Stufensystem für Satzungsänderungen erheblich flexibilisiert werden, sowohl in Bezug auf den Zweck als auch auf die Organisation der Stiftung (Foundation Governance).

Weiter können auf Stiftungsebene auch Entscheidungszuständigkeiten aufgeteilt werden: z.B. über die Ausübung des Stimmrechts im Unternehmen einerseits und andererseits die Verwendung des Gewinns (Mittelverwendung). Die Aufteilung kann auf mehrere Stiftungsorgane erfolgen oder auf mehrere Stiftungen und/oder Gesellschaften wie in den sog. Doppelstiftungs- und Kombinationsmodellen, oder gar über mehrstöckige Ebenen.

Je nachdem, welchem Zweck das Unternehmensvermögens gewidmet sein soll, können gemeinnützige Stiftungen, Familienstiftungen oder privatnützige Stiftungen (d.h. nicht-gemeinnützige Stiftungen, die keine Familienstiftungen sind) eingesetzt werden. Selbstverständlich ergeben sich dabei auch steuerliche und stiftungsaufsichtsrechtliche Unterschiede, die beachtet werden müssen.

Unterhalb der Stiftung kann gesellschaftsrechtlich auf Ebene des Unternehmens bzw. der Gesellschaft gestaltet werden, wobei sich ein Rückgriff auf die GmbH anbietet, weil deren Gesellschaftsvertrag bzw. Satzung durch die Gesellschafterversammlung weitgehend frei gestaltet werden kann. So können VE-Prinzipien auch in der GmbH verankert werden, wobei allerdings eine dauerhafte verbindliche Festschreibung GmbH-rechtlich allein nicht möglich ist. Ein Ansatz, um VE-prinzipienwidrige Gesellschafterbeschlüsse zu verhindern, können Sonderstimmrechte in Form sog. Veto-Geschäftsanteile oder „golden-shares“ sein. Als Gesellschafter dieser Geschäftsanteile mit Sonderstimmrecht kann mittel- oder unmittelbar ein besonders VE-stabiler Gesellschafter vorgesehen werden, sei es eine natürliche Person, eine andere VE-Gesellschaft oder wiederum eine VE-Stiftung.

G. Fazit und Ausblick

Die Idee des Verantwortungseigentums ist nicht neu. Sie ist vielmehr älter als die Initiative für eine neue Rechtsform. Das wissen vor allem Familienunternehmer, die sich als Treuhänder des unternehmerischen Vermögens sehen und diese Verantwortung zusammen mit dem Vermögen tragen und von Generation zu Generation weitergeben.

Ob sich der für Start-ups und Gründer dargestellte Vorteil in der Praxis einstellen wird, ist spannend auch unter Finanzierungsaspekten: Denn für Eigenkapital-Investoren dürfte die Rechtsform aufgrund des Asset Locks eher uninteressant sein, so dass ggf. nur eine Fremdfinanzierung bleibt, die dann aber bei oft knapper Eigenkapitalausstattung hoch verzinst sein müsste.

Gleichwohl ist die Idee einer neuen Rechtsform in Verantwortungseigentum innovativ und verdient die Initiative mindestens insoweit Respekt, als sie anstößt, verantwortungsvolle Eigentümer- und Inhaberstrukturen zu reflektieren. Ob und wenn ja in welchem Kleid eine neue Rechtsform daherkommen wird, bleibt jedoch abzuwarten. Von dem letzten akademischen Entwurf aus dem Jahr 2024 für eine Gesellschaft mit gebundenem Vermögen ist es noch ein Weg. Möglicherweise werden sich aber künftig neue Gestaltungsmöglichkeiten ergeben.

In jedem Fall können schon heute verantwortungsvolle Eigentümerstrukturen mit Rechtsformen des geltenden Stiftungsrechts und Gesellschaftsrechts umgesetzt werden – insbesondere zur Gestaltung der Nachfolge in Unternehmen und andere Vermögen – viel flexibler und individueller als zumeist angenommen. Sprechen Sie uns dazu gerne an.

Zum Thema auch schon unser Beitrag Vorschlag einer „GmbH in Verantwortungseigentum“ als neue Rechtsformvariante