Verschärfung des StBerG: Was für betroffene Strukturen jetzt wichtig ist

In unserem Beitrag vom 22. August 2025 haben wir bereits über den damaligen Referentenentwurf des Bundesministeriums der Finanzen berichtet, der die mittelbare Beteiligung von Finanzinvestoren an Steuerberatungsgesellschaften über mehrstöckige Strukturen unter Einbindung ausländischer Abschlussprüfungsgesellschaften künftig unterbinden sollte. Was damals noch ein Entwurf war, ist nach einigem Hin und Her nun seit dem 3. Juli 2026 geltendes Recht. Die Steuerberaterkammern widerrufen bereits erste Anerkennungen von entsprechenden Berufsausübungsgesellschaften nach StBerG und versagen Neuanträge auf Grundlage der neuen Regelung, obwohl erhebliche europa- und verfassungsrechtliche Bedenken gegen die Regelungen bestehen – entsprechende Klagen gegen Widerrufsbescheide sind bereits anhängig. Die Beteiligung an einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (WPG) und die Steuerberatung mittels einer WPG bleiben aber offen: Die WPK hat die mittelbare Beteiligung von Finanzinvestoren über EU-Abschlussprüfungsgesellschaften bei WPGs ausdrücklich gebilligt und Ende Juli 2026 in einem Merkblatt klare Vorgaben an die Governance bei solchen Strukturen formuliert. Deshalb können betroffene Strukturen entsprechend handeln und sollten dies jetzt tun.

A. § 55a StBerG seit dem 3. Juli 2026 in Kraft

Das Neunte Gesetz zur Änderung von Vorschriften im Steuerberatungsrecht sowie im Steuerrecht wurde am 29. Juni 2026 ausgefertigt und am 2. Juli 2026 im Bundesgesetzblatt verkündet. Die maßgeblichen Änderungen traten am 3. Juli 2026 in Kraft.

§ 55a Abs. 1 Satz 2 StBerG enthält jetzt ein weiter verschärftes Fremdbesitzverbot an Berufsausübungsgesellschaften und verlangt nunmehr, dass in den dort genannten Beteiligungsfällen, unter anderem bei Beteiligung einer WPG, alle unmittelbar und auch mittelbar beteiligten Gesellschaften stets die Anerkennungsvoraussetzung des § 53 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 StBerG erfüllen müssen.

Die Neuregelung betrifft damit insbesondere Strukturen mit EU-Abschlussprüfungsgesellschaften aus Jurisdiktionen, in denen kein strenges Fremdbesitzverbot gilt, wenn sich diese mittelbar über eine in Deutschland anerkannte WPG an Berufsausübungsgesellschaften von Steuerberatern beteiligen. Sie dürfen dies seit der Novelle nur noch, wenn auch ihre unmittelbaren und mittelbaren Gesellschafter die Anerkennungsvoraussetzungen des StBerG erfüllen. Mehrstöckige Beteiligungsketten über eine ausländische EU-Abschlussprüfungsgesellschaft, die bislang als Brücke zu einer mittelbaren Beteiligung von Finanzinvestoren dienten, sind daher bei Berufsausübungsgesellschaften nach dem StBerG nicht mehr zulässig.

B. Europa- und Verfassungsrechtswidrigkeit

Diese Neuregelung des § 55a Abs. 1 S. 3 StBerG begegnet erheblichen europa- und verfassungsrechtlichen Bedenken. Auf unionsrechtlicher Ebene verstößt das erweiterte Fremdbesitzverbot gegen die EU-Dienstleistungsrichtlinie (Art. 15 Abs. 1, 2 lit. c), Abs. 3 DLRL), da es weder erforderlich noch verhältnismäßig ist – insbesondere ist die vom Gesetzgeber gezogene Parallele zwischen Steuerberatern und Rechtsanwälten unzutreffend und unionsrechtlich nicht tragfähig. Ferner verstößt die Regelung gegen das Herkunftslandprinzip der EU-Abschlussprüferrichtlinie (Art. 34 Abs. 1 APrRL) sowie gegen die Kapitalverkehrsfreiheit (Art. 63 Abs. 1 AEUV). Auf verfassungsrechtlicher Ebene liegt ein unverhältnismäßiger Eingriff in die Berufsfreiheit (Art. 12 Abs. 1 GG) und die Eigentumsgarantie (Art. 14 Abs. 1 GG) vor, der faktisch einer gesetzlich angeordneten Entflechtung der Eigentumsverhältnisse gleichkommt.

C. Praktische Auswirkungen

Trotz dieser erheblichen rechtlichen Bedenken handeln die Steuerberaterkammern bereits: Sie widerrufen Anerkennungen von Berufsausübungsgesellschaften, deren Beteiligungsstruktur nach der Neuregelung unzulässig ist. Anhängige Anerkennungsanträge werden nun abgelehnt, wenn die verschärften Voraussetzungen nicht erfüllt sind. Für betroffene Gesellschaften besteht deshalb akuter Handlungsbedarf, insbesondere weil das Neunte Gesetz zur Änderung des Steuerberatungsgesetzes keine Übergangs- oder Bestandsschutzregelung enthält. Die Neuregelung gilt damit unmittelbar auch für bereits errichtete und anerkannte Strukturen. Anders als bei früheren Verschärfungen des Fremdbesitzverbots – bei denen der Gesetzgeber stets Bestandsschutz gewährt hat (§ 154 StBerG, § 134a Abs. 2 WPO) – sind bestehende Gesellschaften ohne Anpassungsfrist von der neuen Rechtslage betroffen. Dies erhöht den Handlungsbedarf erheblich.

Die Alternative, Steuerberatungsleistungen durch WPGs erbringen zu lassen, bleibt jedoch gangbar, um bereits errichtete Strukturen weiterhin operativ zu halten. Steuerberatungsleistungen müssen nicht zwingend von einer Berufsausübungsgesellschaft nach StBerG erbracht werden. Nach § 3 Nr. 3 StBerG sind auch WPGs unbeschränkt zur Hilfeleistung in Steuersachen befugt und damit zur umfassenden Steuerberatung berechtigt.

Gegen einen Widerruf können betroffene Gesellschaften Klage beim Finanzgericht erheben. Die Klage hat aufschiebende Wirkung. Damit bleibt ausreichend Zeit, eine Umwandlung in eine WPG zu prüfen, die Governance anzupassen und den Anerkennungsprozess vorzubereiten.

D. Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als Alternative zur Steuerberatungsgesellschaft

Die Umwandlung einer betroffenen Berufsausübungsgesellschaft nach StBerG in eine WPG ist rechtlich zulässig und ein gangbarer Weg. Nach § 28 Abs. 4 Satz 1 Nr. 1 WPO dürfen europäische Abschlussprüfer und europäische Abschlussprüfungsgesellschaften weiterhin Gesellschafter einer WPG sein. Über die WPO und die EU-Abschlussprüferrichtlinie bleibt damit die mittelbare Beteiligung von Finanzinvestoren über eine EU-Abschlussprüfungsgesellschaft grundsätzlich möglich.

Die WPK hat dies im Juli 2026 noch mal ausdrücklich festgehalten. Ihr aktualisiertes Merkblatt zur Anerkennung als Wirtschaftsprüfungsgesellschaft beschreibt den Rahmen für WPGs mit mittelbarer Beteiligung berufsfremder Gesellschafter, etwa Finanzinvestoren, über eine EU-/EWR-Abschlussprüfungsgesellschaft. Nach Auffassung der WPK gefährdet eine solche Struktur bei Einhaltung der Vorgaben weder die verantwortliche Führung noch die berufliche Unabhängigkeit oder die Qualität der Dienstleistungen.

Das Merkblatt formuliert 13 konkrete Regelungen, die im Gesellschaftsvertrag verankert sein müssen. Sie sichern die verantwortliche Führung durch Berufsangehörige und begrenzen den Einfluss nicht berufsangehöriger Gesellschafter. Dazu gehören insbesondere:

• die Definition der verantwortlichen Führung und ihre vertragliche Verankerung sowie die Letztentscheidungsmacht der Berufsangehörigen,
• mindestens ein Wirtschaftsprüfer als gesetzlicher Vertreter sowie Vorgaben für Geschäftsführung und sonstige Lenkungsgremien; Entscheidungen der verantwortlichen Führung dürfen nicht von Vetorechten oder Zustimmungsvorbehalten Dritter abhängen,
• die Weisungsfreiheit berufsangehöriger Gesellschafter, das Verbot außervertraglicher Nebenabreden und der Ausschluss von Stimmrechtsbindungen berufsangehöriger Geschäftsführer und Gesellschafter,
• Transparenz- und Mitteilungspflichten, insbesondere die unverzügliche Vorlage von Geschäftsordnungen und Änderungen sowie die Offenlegung der EU-Abschlussprüfungsgesellschaft und ihrer unmittelbaren und mittelbaren Gesellschafter gegenüber der WPK.

E. Fazit und Ausblick

Die Anforderungen der WPO sind sehr konkret, aber moderat und in der Praxis gut erfüllbar. Sie schaffen damit klare „Spielregeln“ für die Beteiligung von Finanzinvestoren: Der Gesellschaftsvertrag ordnet die Verantwortlichkeiten, schützt die fachliche Unabhängigkeit und stellt Transparenz gegenüber der WPK her. Erfüllt eine Gesellschaft die Vorgaben nicht, kann die WPK die Anerkennung versagen oder nach angemessener Anpassungsfrist widerrufen. Werden die Vorgaben eingehalten, besteht für Gesellschaften und Investoren nunmehr ein verlässliches Maß an Rechtssicherheit.

Betroffene Gesellschaften sollten daher zeitnah die Umwandlung in eine WPG prüfen, den Gesellschaftsvertrag an die WPK-Vorgaben anpassen und den Anerkennungsprozess bei der WPK vorbereiten. Die klaren Anforderungen des WPK-Merkblatts machen die Anpassung planbar und gut umsetzbar.