Update Commercial 2026: Allgemeine Vertrags­gestaltung inkl. inter­nationale Verträge

Vertragsrecht im Fokus: ein Blick auf aktuelle Entscheidungen und Gesetzesreformen

Die diesjährige Übersicht behandelt wesentliche Entwicklungen im Vertragsrecht. Im Mittelpunkt stehen aktuelle Entscheidungen zum AGB-Recht, zur Anwendung von Gerichtsstands- und Schiedsklauseln sowie zur Ausgestaltung verlängerter Zahlungsfristen im B2B-Bereich. Zudem wird zum Stand aktueller Gesetzesvorhaben im Lieferketten-, Produkthaftungs- und B2B-AGB-Recht berichtet und die erste Annahme der Commercial Courts durch die Praxis beleuchtet.

Verjährungsverkürzungen in AGB: Ansprüche wegen Vorsatz müssen ausgenommen sein

Das Oberlandesgericht München (OLG München, Urt. v. 20.03.2024, 7 U 5781/22) hat in seiner Entscheidung über die Wirksamkeit von Verjährungsregelungen in Allgemeinen Geschäftsbedingungen („AGB“) im B2B-Bereich klargestellt, dass Ansprüche wegen vorsätzlicher Vertragsverletzung ausdrücklich von der Verjährungsverkürzung ausgenommen werden müssen.

Die im Rechtsstreit relevanten AGB enthielten jeweils eine Klausel, wonach „Ansprüche“ aus dem Vertrag innerhalb von 13 Monaten ab Kenntnis und spätestens innerhalb von vier Jahren verjähren sollten. Weiter hieß es, die Regelung gelte nicht für Ansprüche, für die das Gesetz zwingend eine längere Verjährung bestimme.

Der Senat erklärte die Verjährungsklausel insgesamt für unwirksam, weil sie auch Ansprüche wegen vorsätzlicher Pflichtverletzung erfasse. Eine Klausel, die die Verjährung verkürzt, müsse solche Ansprüche ausdrücklich ausnehmen. Der pauschale Verweis auf längere Verjährungsfristen, die sich aus zwingenden gesetzlichen Vorschriften ergeben, reiche nicht aus. Zum einen sei der Klauselinhalt für den Vertragspartner nicht hinreichend transparent und zum anderen umgehe eine solche Gestaltung das Verbot der geltungserhaltenden Reduktion. Danach könne eine inhaltlich zu weitgehende Klausel nicht dadurch „gerettet“ werden, dass allgemein auf zwingendes Recht verwiesen werde.

Die Entscheidung zeigt, dass Verjährungsverkürzungen in AGB sorgfältig formuliert werden müssen. Fehlt die ausdrückliche Ausnahme für Ansprüche wegen Vorsatz, besteht das Risiko, dass die gesamte Klausel der Inhaltskontrolle nicht standhält und stattdessen die (regelmäßig längeren) gesetzlichen Verjährungsfristen Anwendung finden.

Wirksame Schiedsklausel auch bei Ausschluss des AGB-Rechts

Der Bundesgerichtshof (BGH, Beschl. v. 09.01.2025, Az. I ZB 48/24) hat klargestellt, dass eine Schiedsvereinbarung isoliert von weiteren vertraglichen Verfahrensabreden – etwa der Abwahl des deutschen AGB-Rechts – zu beurteilen ist. Selbst wenn eine solche Verfahrensvereinbarung unwirksam sein sollte, bleibt die Schiedsklausel wirksam.

Dem Beschluss lag ein Bauvertrag mit einer Schiedsklausel und einer Wahl des deutschen Rechts unter Ausschluss des deutschen AGB-Rechts zugrunde. Eine Partei wollte das Schiedsverfahren mit der Begründung verhindern, die Schiedsklausel sei wegen dieses Ausschlusses unwirksam. Der BGH lehnte dies ab und stellte klar, dass Schiedsvereinbarung und übrige Verfahrensabreden getrennt voneinander zu beurteilen sind.

Nach Auffassung des Gerichts berühre es die Wirksamkeit der Schiedsvereinbarung grundsätzlich nicht, wenn die Verfahrensvereinbarung sich später als unwirksam erweisen sollte. Die Verfahrensausgestaltung prüft zunächst das Schiedsgericht selbst. Führe die Anwen-dung der Verfahrensabreden jedoch zu Ergebnissen, die wesentlichen Grundsätzen der deutschen Rechtsordnung widersprächen, könne ein staatliches Gericht die Anerkennung oder Vollstreckung des Schiedsspruchs wegen Verstoßes gegen die öffentliche Ordnung (ordre public) verweigern.

Schiedsklauseln bieten damit in der Praxis eine hohe Bestandssicherheit. Idealerweise sollten die Parteien die Schiedsklausel, die Rechtswahl und die Verfahrensvereinbarungen klar trennen und dabei die nachgelagerte staatliche Kontrolle am Maßstab des ordre public im Blick behalten. In diesem Zusammenhang ist hervorzuheben, dass der Bundesgerichtshof einem Aus-schluss des deutschen AGB-Rechts in einem Schieds-verfahren keine klare Absage erteilt.

Die Entscheidung und ihre Konsequenzen für die Vertragsgestaltung werden in einem weiterführenden Beitrag ausführlich behandelt.

Wirksamkeit asymmetrischer Gerichtsstandsvereinbarungen

Der Gerichtshof der Europäischen Union (EuGH, Urt. v. 27.02.2025, C-537/23) hat die Anforderungen an die materielle Wirksamkeit einseitiger (asymmetrischer) Gerichtsstandsvereinbarungen für grenzüberschreitende Fälle präzisiert. Im konkreten Fall ging es um eine Klausel, nach der eine Partei ausschließlich ein bestimmtes Gericht anrufen durfte, während die andere Partei zusätzlich jedes nach den allgemeinen Zuständigkeitsregeln zuständige Gericht wählen konnte.

Der Gerichtshof der Europäischen Union stellt klar, dass Einwände wegen Unklarheit oder Unausgewogenheit einer Gerichtsstandsvereinbarung nicht nach nationalen Nichtigkeitsgründen zu beurteilen sind, sondern allein nach den unionsrechtlichen Kriterien der Zuständigkeitsregelung.

Zugleich hält der Gerichtshof der Europäischen Union asymmetrische Gerichtsstandsvereinbarungen grundsätzlich für wirksam. Eine Klausel, die eine Partei ausschließlich an ein benanntes Gericht bindet, der anderen Partei aber zusätzlich die Anrufung weiterer nach den allgemeinen Zuständigkeitsregeln in der EU oder in Lugano-Vertragsstaaten erlaubt, sei zulässig, sofern die Zuständigkeitskriterien hinreichend klar und objektiv gefasst sind und keine Schutzbestimmungen für Verbraucher, Arbeitnehmer oder Versicherungsnehmer oder ausschließliche Zuständigkeiten unterlaufen werden.

Für den internationalen Verkehr wurde durch diese Entscheidung bestätigt, dass asymmetrische Gerichtsstandsvereinbarungen im B2B-Bereich grundsätzlich zulässig sind, sofern sie klar, transparent und anhand objektiver Kriterien formuliert sind. Bei rein inländischen Sachverhalten sind einseitig begünstigende Gerichtsstandsvereinbarungen zwischen Kaufleuten ohnehin zulässig, sofern die Klausel hinreichend bestimmt ist.

Vereinbarung verlängerter Zahlungsfristen im unternehmerischen Geschäftsverkehr

Der Gerichtshof der Europäischen Union (EuGH, Urt. v. 06.02.2025, C-677/22) hat konkretisiert, dass vertraglich vereinbarte Zahlungsfristen von mehr als 60 Tagen nur zulässig sind, wenn sie ausdrücklich vereinbart wurden und für den Gläubiger nicht grob nachteilig sind.

„Ausdrücklich“ bedeutet mehr als eine bloße Aufnahme in Standardklauseln: Es muss erkennbar sein, dass beide Parteien diese Frist akzeptieren. Dies kann durch individuelles Aushandeln entstehen oder durch eine deutliche Hervorhebung in den Vertragsunterlagen, die ihren Ausnahmecharakter erkennen lässt, sodass der Gläubiger ihr in Kenntnis dieser Besonderheit zustimmt. Zusätzlich dürfe die Klausel im Einzelfall für den Gläubiger nicht grob nachteilig sein, etwa indem sie erheblich von der üblichen Handelspraxis abweicht.

Für die Praxis sollten daher Zahlungsfristen von mehr als 60 Tagen klar hervorgehoben und ausdrücklich vereinbart werden; „versteckte“ längere Zahlungsfristen dürften regelmäßig angreifbar sein.

Ausblick auf Gesetzesreformen

Auf europäischer und nationaler Ebene gibt es Entwicklungen, die insbesondere für große Unternehmen, Lieferketten-Compliance und die Rechtswahl im B2B-Bereich relevant sind.

Das Europäische Parlament und der Rat der Europäischen Union haben im Rahmen des Omnibus-I-Pakets eine vorläufige Einigung zur Straffung und Vereinfachung der Nachhaltigkeits- und Sorgfaltspflichten der EU-Lieferketten-richtlinie (RL (EU) 2024/1760 – „CS3D“) erzielt. Künftig sollen nur Unternehmen mit mehr als 5.000 Beschäftigten und einem Jahresnettoumsatz von über 1,5 Mrd. EUR den umfassenden Sorgfaltspflichten unterliegen. Haftungsfragen bleiben auf nationaler Ebene verortet. Die Umsetzungsfrist der Richtlinie wird auf den 26.07.2028 verschoben und die neuen Pflichten sollen ab Juli 2029 gelten. Die Annahme des Pakets seitens des Rates der Europäischen Union steht noch aus, gilt allerdings als Formsache.

National ist eine Weiterentwicklung des Lieferkettenrechts vorgesehen. Im Koalitionsvertrag ist vereinbart, das Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz („LkSG“) durch ein Gesetz über die internationale Unternehmensverantwortung zu ersetzen, das die CS3D bürokratiearm und vollzugsfreundlich umsetzt. Bis dieses neue Gesetz in Kraft tritt, gilt das LkSG in angepasster Form weiter. Das sich im Gesetzgebungsverfahren befindliche Änderungsgesetz zum LkSG soll Unternehmen bis zur Umsetzung der CS3D entlasten, indem die Berichtspflicht entfällt und Sanktionen auf schwere Verstöße gegen die fortgeltenden Sorgfaltspflichten beschränkt werden.

Die Bundesregierung hat im Dezember einen Gesetzesentwurf zur Modernisierung des Produkthaftungsrechts vorgelegt, der die neue EU-Produkthaftungsrichtlinie (RL (EU)2024/2853) umsetzen soll. Es soll die Haftung an Digitalisierung und globale Wertschöpfungsketten anpassen. Vorgesehen sind insbesondere die Einbeziehung von Software einschließlich KI- und Cloud-Lösungen, eine Herstellerhaftung für wesentliche Veränderungen nach Inverkehrbringen, eine erweiterte Haftungskette bei Herstellern außerhalb der EU, der Verzicht auf Haftungshöchstgrenzen und Beweiserleichterungen zugunsten Geschädigter.

Im Koalitionsvertrag ist außerdem eine Reform des AGB-Rechts im B2B-Bereich angekündigt. Große Kapitalgesellschaften sollen sich bei Verträgen untereinander stärker darauf verlassen können, dass privatautonom vereinbarte Klauseln der strengen AGB-Kontrolle deutscher Gerichte standhalten. Dadurch soll die Rechtswahl zugunsten deutschen Rechts für Unternehmen attraktiver werden. Konkrete gesetzliche Vorschläge liegen bislang noch nicht vor.

Wie im letztjährigen Commercial Update angekündigt, ist das Justizstandort-Stärkungsgesetz seit April 2025 in Kraft. Das Gesetz ermöglicht das Anrufen von Commercial Courts an Oberlandesgerichten für Wirtschaftsstreitigkeiten ab 500.000 EUR. Die Commercial Courts bieten insbesondere die Möglichkeit einer englischsprachigen Verfahrensführung sowie einer zulassungsfreien Revision. In Hamburg sind die neuen Spruchkörper bereits in der Praxis angekommen: Der 1. Senat des Commercial Court Hamburg hat mit Urteil vom 27.11.2025 (Az. I CC 1/25) als erster Commercial Court in Deutschland innerhalb von vier Monaten nach Klageeinreichung entschieden.

Dieser Artikel ist Teil des "Update Commercial 2026". Alle Beiträge und den gesamten Report als PDF finden Sie hier.