Auf den Stichtag kommt es an – BAG schafft weitere Klarheit bei der Prüfung zur Anpassung von Betriebsrenten

Worum geht es in der Entscheidung?

Im Zentrum einer aktuellen Entscheidung des Bundesarbeitsgerichts (BAG) steht die rechtssichere Ausgestaltung der Anpassungsprüfung von Betriebsrenten.

Im entschiedenen Fall griff ein Betriebsrentner das Vorgehen seines ehemaligen Arbeitgebers an. Der Vorwurf: Die Betriebsrente sei unzureichend, nämlich lediglich teilweise, angepasst worden; der erforderliche vollständige Inflationsausgleich sei zu Unrecht unterblieben.

Knapp ein Jahr, nachdem das Landesarbeitsgericht Düsseldorf (Urteil vom 9. Oktober 2024 – 12 SLa 168/24) die Berufung des Betriebsrentners zurückgewiesen hatte, wies das BAG mit Urteil vom 28. Oktober 2025 (3 AZR 24/25) nun auch die Revision zurück und entschied damit zugunsten der beklagten ehemaligen Arbeitgeberin. Es stellt klar:

Eine Verpflichtung zur vollständigen Anpassung besteht nicht ausnahmslos. Vielmehr steht und fällt die Anpassungspflicht mit der wirtschaftlichen Prognose zum Anpassungsstichtag. Insbesondere in Phasen erheblicher Unsicherheit – z. B. ausgelöst durch pandemische oder geopolitische Ereignisse – können negative Prognosen eine (vollständige) Anpassungspflicht entfallen lassen.

Von grundsätzlicher Bedeutung ist zudem die Einordnung von Additional-Tier-1-Anleihen im gegebenen Zusammenhang.

Mit diesem Urteil schafft das BAG für Unternehmen und Verantwortliche in der betrieblichen Altersversorgung eine deutlich erhöhte Handlungssicherheit und stärkt die Nachvollziehbarkeit betriebswirtschaftlicher Argumentationen im Rahmen der Anpassungsprüfung von Betriebsrenten.

Was war passiert?

Der Kläger ist Betriebsrentner der Beklagten und bezog seit dem 1. Juli 2007 Leistungen der betrieblichen Altersversorgung. Als Ergebnis der Anpassungsprüfung zum 1. Juli 2022 (Anpassungsstichtag) nahm die Beklagte eine freiwillige Erhöhung der Rentenleistungen um 2 % vor und begründete die ausbleibende vollständige Anpassung entsprechend der Entwicklung der Inflation mit einer negativen Eigenkapitalverzinsung in den letzten drei Jahren sowie erheblichen seinerzeitigen Risikofaktoren (Corona-Pandemie, Ukrainekrieg, Energiekrise), die einer positiven Zukunftsprognose entgegenstünden.

Der Kläger verlangte demgegenüber eine volle Anpassung entsprechend der Entwicklung des Verbraucherpreisindexes um 21,14 %. Er stützte sich u. a. auf die aus seiner Sicht zum Zeitpunkt der Anpassungsentscheidung bereits absehbare Zinswende und damit erwartbare Ertragssteigerungen, die tatsächliche Verbesserung der wirtschaftlichen Lage im Jahr 2022 und die aus IFRS-Zwischenmitteilungen der Beklagten ersichtliche positive Entwicklung sowie auf Aussagen im Lagebericht der Beklagten. Zudem argumentierte er, dass es sich bei den von der beklagten Bank ausgegebenen Additional-Tier-1-Anleihen faktisch um Eigenkapital handle, welches bei der Betrachtung berücksichtigt werden müsse. Letztlich seien auch die Erträge des von der Beklagten eingerichteten Pension-Trusts (CTA) in die Prognose einzubeziehen, da sie ausreichen würden, um die wirtschaftliche Last der begehrten Anpassung zu tragen.

Die Beklagte hielt dem im Wesentlichen entgegen, dass ihre HGB-Abschlüsse der Jahre 2019 bis 2021 einen Rückgang des Eigenkapitals sowie eine negative Eigenkapitalverzinsung zeigten. Eine Bewertung der wirtschaftlichen Lage der Beklagten nach IFRS und von ihr ausgegebene Lageberichte seien rechtlich unerheblich. Darüber hinaus wies die Beklagte darauf hin, dass es sich bei Additional-Tier-1-Anleihen handelsrechtlich um Verbindlichkeiten handle und dass die Zinswende und die damit verbundenen Erwartungen zu Ertragssteigerung der Bank zum Stichtag nicht belastbar vorhersehbar gewesen seien.

Die Entscheidung des BAG – Kernaussagen

Das BAG hat die Entscheidung der Vorinstanz bestätigt und die dagegen eingelegte Revision des Klägers zurückgewiesen. Auch wenn die Urteilsbegründung derzeit noch nicht vorliegt und eine abschließende Bewertung derzeit nicht möglich ist, können der Entscheidung bereits jetzt folgende Kernaussagen entnommen werden:

• Maßstab der Prüfung nach § 16 Abs. 1 BetrAVG ist die zum Anpassungsstichtag zu erstellende Prognose der wirtschaftlichen Lage des Arbeitgebers anhand belastbarer, festgestellter Daten aus HGB-Abschlüssen. IFRS-Abschlüsse, Lageberichte, Pressemitteilungen und interne Planungen sind nicht ohne Weiteres relevant.
• Die wirtschaftliche Lage rechtfertigt eine Nichtanpassung, wenn mit hinreichender Wahrscheinlichkeit keine angemessene Eigenkapitalverzinsung oder nicht genügend Eigenkapital bis zum nächsten Prüfzeitpunkt zur Verfügung stehen wird.
• Die Corona-Pandemie und die geopolitische Lage (Ukrainekrieg, Energiekrise) begründeten zum Anpassungsstichtag eine volatile Datenlage. Ein Ausblenden damit einhergehender Belastungen war nicht angezeigt.
• Positive Entwicklungen nach dem Anpassungsstichtag sind im Rahmen der Prognose nur zu berücksichtigen, wenn sie zum Zeitpunkt der Anpassungsentscheidung bereits hinreichend sicher vorhersehbar waren. Zukünftige Ereignisse/Entwicklungen, die zum Stichtag nicht belastbar prognostizierbar sind, können außer Betracht bleiben.

Darüber hinaus bleibt abzuwarten, inwieweit sich das BAG in seiner Urteilsbegründung der Vorinstanz anschließt. Von besonderem Interesse wären Ausführungen des BAG zur Berücksichtigung der in einer Treuhandkonstruktion gebundenen Mittel bzw. der dort erwirtschafteten Erträge sowie die Positionierung des BAG zum Umgang mit Finanzinstrumenten wie Additional-Tier-1-Anleihen. Daher wird die detaillierte Urteilsbegründung mit Spannung erwartet.

Fazit und Ausblick in die Praxis

Die Entscheidung des BAG ist richtig. Wenig überraschend hat das Gericht seine Rechtsprechung auf bekanntem Boden fortentwickelt und so mehr Rechtssicherheit in einem Bereich geschaffen, der Arbeitgeber in der Praxis zunehmend vor Herausforderungen stellt – der Pflicht zur turnusmäßigen Anpassungsprüfung bestehender Betriebsrenten (§ 16 Abs. 1 BetrAVG).

Für die Handhabung der Anpassungsprüfung in der Praxis folgt hieraus vor allem:

• Dem Arbeitgeber steht ein Beurteilungsspielraum zum Anpassungsstichtag zu. Diesen Spielraum gilt es zu nutzen. Hierbei können auch bestehende Treuhandkonstruktionen eine Rolle spielen.
• Arbeitgeber sollten ihre Anpassungsentscheidungen stets detailliert vorbereiten und mit einer belastbaren, dokumentierten HGB-Datenbasis über einen mindestens dreijährigen Referenzzeitraum unterlegen. Die Grundlage der Prognose zum Anpassungsstichtag sollte so detailliert wie möglich ausgearbeitet werden.
• Lageberichte, Erwartungsäußerungen, Marktkommentare und Ähnliches sind wichtige Bestandteile der Unternehmenskommunikation. Sie sollten nach Möglichkeit vor Ausgabe daraufhin geprüft werden, ob sie negative Auswirkungen auf die geplante Anpassungsentscheidung haben können.
• Die Anpassungsentscheidung ist keine Alles-oder-Nichts-Entscheidung. Das Urteil zeigt eindrücklich, dass es Arbeitgebern freisteht, eine lediglich teilweise Anpassung vorzunehmen, solange sie diese Entscheidung innerhalb der von der Rechtsprechung ausgearbeiteten Leitplanken treffen.
• Letztlich dürften Banken die Urteilsbegründung des BAG mit Spannung erwarten, um hieraus ggfs. Rückschlüsse auf die Berücksichtigung ausgegebener Additional-Tier-1-Anleihen im Rahmen der Anpassungsprüfung zu erhalten