CSRD – Aktuelle Entwicklungen auf europäischer und nationaler Ebene

Für Unternehmen besteht weiterhin keine Rechtssicherheit, ob und in welchem Umfang ein Nachhaltigkeitsbericht nach der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) zu erstellen ist. Während auf nationaler Ebene das Gesetzgebungsverfahren für das CSRD-Umsetzungsgesetz weiter läuft, sind auch auf EU-Ebene weitere Änderungen der Richtlinie und der dazugehörigen Rahmenwerke geplant. Die wichtigsten Entwicklungen stellen wir im Überblick dar:

Gegenäußerung der Bundesregierung zur Bundesratsstellungnahme zum CSRD-Umsetzungsgesetz

Der Bundesrat hat am 17.10.2025 zum aktuellen Gesetzesentwurf der Bundesregierung zum CSRD-Umsetzungsentwurf Stellung genommen. Mit ihrer Gegenäußerung vom 29.10.2025 konkretisiert die Bundesregierung ihre Linie und hält im Kern an ihrer bisherigen Position fest. Behandelt wurden unter anderem die folgenden Themen:

Offenlegungs- vs. Aufstellungslösung

Statt der Aufstellungslösung fordert der Bundesrat die Offenlegungslösung im ESEF-Format, um bürokratischen Aufwand zu reduzieren. Die Bundesregierung teilt die Einschätzung des Bundesrats, hält die Offenlegungslösung jedoch unter der geltenden Bilanzrichtlinie für unionsrechtlich unzulässig und will sich auf EU-Ebene für eine Änderung der Bilanzrichtlinie einsetzen. Zugleich verweist die Bundesregierung auf die Aufschubregelung im Gesetzesentwurf, wonach die ESEF-Pflicht für Berichte über das Geschäftsjahr 2025 noch nicht gilt; eine Verlängerung dieser Ausnahme werde geprüft.

Konsolidierungskreis

Für den vom Bundesrat geforderten Gleichlauf zwischen dem Konsolidierungskreis der Nachhaltigkeitsberichterstattung mit der finanziellen Berichterstattung fehle laut Bundesregierung der unionsrechtliche Spielraum. In den konsolidierten Lagebericht müssten außerdem nur Angaben aufgenommen werden, die für das Verständnis der Auswirkungen der Konzern-Gruppe auf Nachhaltigkeitsaspekte bzw. das Verständnis der Auswirkungen von Nachhaltigkeitsaspekten „erforderlich“ seien. Dies richte sich nach den Maßstäben der European Sustainability Reporting Standards (ESRS).

Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts

Die Bundesregierung wird den Vorschlag des Bundesrates prüfen, den Prüfermarkt zu öffnen. Neben Wirtschaftsprüfern sollen auch unabhängige Dienstleister Bestätigungen erbringen können. Gleichzeitig weist die Bundesregierung darauf hin, dass die geplante Verkleinerung des CSRD-Anwendungsbereichs zu einer deutlichen Verringerung des Prüfbedarfs führen dürfte und die Zulassung weiterer unabhängiger Dienstleister die Anpassung oder Neuschaffung gesetzlicher Regelungen u.a. zur Aufsicht, Ausbildung, Haftung und Sanktionierung erfordern würde.

Veröffentlichung des „Quick Fix“ im Amtsblatt der Europäischen Union am 10.11.2025

Die Europäische Kommission veröffentlichte am 10.11.2025 im Amtsblatt der Europäischen Union (Delegierte Verordnung (EU) 2025/1416) den delegierten Rechtsakt (Delegierte Verordnung (EU) 2025/1416) mit Vereinfachungen für das erste Set der europäischen Berichtsstandards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung (European Sustainability Reporting Standards, ESRS) (sog. „Quick Fix"). Der „Quick Fix“ bezweckt, Unternehmen der ersten Berichtswelle von verlängerten und inhaltlich erweiterten Übergangsbestimmungen für bestimmte ESRS-Angabepflichten profitieren zu lassen. Weder das Europäische Parlament noch der Rat der Europäischen Union hatten zuvor innerhalb der zweimonatigen Einspruchsfrist Einwände erhoben. Zur Zielsetzung und den geplanten Änderungen berichteten wir ausführlich hier.

EU-Parlament legt Verhandlungsposition zum CSRD-Anwendungsbereich fest

Die Europäische Kommission hatte am 26. Februar 2025 im Rahmen des Omnibusverfahrens zwei Vorschläge zur Änderung der CSRD vorgelegt, die weitreichende Reformen der Nachhaltigkeitsberichterstattung bewirken sollten (wir berichteten hier). Der erste Vorschlag sah dabei eine deutliche zeitliche Entlastung vor, indem der Eintritt der Berichtspflicht nach der CSRD für zahlreiche Unternehmen nach hinten verschoben werden sollte (sog. „Stop-the-clock“). Die „Stop-the-clock“-Richtlinie wurde nach Annahme durch den Rat der Europäischen Union bereits am 16. April 2025 im Amtsblatt der EU veröffentlicht (Richtlinie (EU) 2025/794) und ist bis zum 31. Dezember 2025 von den Mitgliedstaaten umzusetzen. Der Regierungsentwurf des CSRD-Umsetzungsgesetzes berücksichtigt die „Stop the clock“-Richtlinie bereits.

Mit einem zweiten, inhaltlich wesentlich weitergehenden Änderungsvorschlag beabsichtigte die Kommission, den Kreis der berichtspflichtigen Unternehmen erheblich zu verkleinern und zugleich den Umfang der geforderten Berichtsangaben erheblich zu reduzieren. Der Vorschlag der Kommission sah dabei vor, den Anwendungsbereich der CSRD auf große Kapitalgesellschaften mit durchschnittlich über 1.000 Beschäftigten und mit entweder einer Bilanzsumme über EUR 25.000.000 oder Nettoumsatzerlösen über EUR 50.000.000 zu beschränken. Nachdem der Rat der Europäischen Union und der Rechtsausschuss des Europäischen Parlaments ihre Positionen vorgestellt hatten (jeweils 1.000 Beschäftigte und EUR 450 Mio. Umsatzerlöse), legte das Parlament seine Position nun am 13. November auf 1.750 Mitarbeitende und EUR 450 Mio. Nettoumsatzerlöse fest. Die Anhebung des Anwendungsbereichs von 1.000 auf 1.750 Mitarbeitende würde den Kreis der betroffenen Unternehmen EU-weit weiter reduzieren.

Seit dem 18. November 2025 laufen nun die Trilog-Verhandlungen. Ziel ist es, die Gesetzgebung bis Ende 2025 abzuschließen.

Ausblick

Am 4. Dezember 2025 wird die European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) die überarbeiteten ESRS öffentlich vorstellen. Auslöser für die Überarbeitung war das Omnibusverfahren zur Reduzierung und Vereinheitlichung der Nachhaltigkeitsberichtspflichten. Die überarbeiteten ESRS hatte die EFRAG bereits am 31. Juli 2025 zur öffentlichen Konsultation gestellt, nun soll der Europäischen Kommission der finale Vorschlag vorgelegt werden. Insgesamt sind Unternehmen weiterhin gehalten, den Prozess auf EU- und nationaler Ebene eng zu verfolgen.

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