CSRD-Umsetzung in Deutschland: Neuer Referenten­entwurf veröffentlicht

Die CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive – RL (EU) 2022/2464) ist am 5. Januar 2023 in Kraft getreten und verpflichtet die Mitgliedstaaten, eine umfassende Nachhaltigkeitsberichtspflicht für Unternehmen einzuführen. Der Gesetzgebungsprozess zur Umsetzung der CSRD in nationales Recht scheiterte in Deutschland Ende 2024 infolge des Koalitionsbruchs. Am 10. Juli 2025 hat das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz einen neuen Referentenentwurf des CSRD-Umsetzungsgesetzes veröffentlicht. Dieser knüpft inhaltlich weitgehend an den früheren Regierungsentwurf vom 24. Juli 2024 an und startet damit erneut das Gesetzgebungsverfahren zur Umsetzung der CSRD.

Staffelung der Berichtspflichten im Lichte des Omnibusverfahrens

Die CSRD sieht einen gestaffelten Beginn der Berichtspflichten in mehreren Wellen vor. Der neue Referentenentwurf greift dies auf. Er berücksichtigt die kürzlich beschlossene Fristverschiebung aus der sog. „Stop-the-Clock“-Richtlinie vom 14. April 2025 (Änderungsrichtlinie (EU) 2025/794) sowie den weiteren Richtlinienvorschlag der Europäischen Kommission vom 26. Februar 2025 zur grundlegenden inhaltlichen Änderung der CSRD (COM(2025) 81), der insbesondere den Anwendungsbereich der CSRD auf Unternehmen mit mehr als 1.000 Beschäftigten reduzieren soll (wir berichteten hier).

• Erste Welle: Unter die sog. erste Welle fallen große kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaften mit über 500 Beschäftigten. Mangels rechtzeitiger Umsetzung der CSRD in nationales Recht galten für deutsche Unternehmen für das Geschäftsjahr 2024 noch die geltenden Regeln des HGB, sodass sie eine nichtfinanzielle Erklärung zu erstellen hatten (§§ 289b ff. HGB). Zur Möglichkeit einen ESRS-konformen Nachhaltigkeitsbericht zugleich als nichtfinanzielle Erklärung zu verwenden, berichteten wir hier.
  
  Der neue Referentenentwurf stellt klar, dass für Unternehmen der ersten Welle die CSRD-Berichtspflicht grundsätzlich erstmals für das Geschäftsjahr 2025 greift (Art. 96 Abs. 1 EGHGB-RefE). Der Referentenentwurf berücksichtigt dabei jedoch die geplante Verkleinerung des Anwendungsbereichs der CSRD durch die Anhebung der Schwelle der Beschäftigtenzahl für berichtspflichtige Unternehmen von durchschnittlich 500 auf 1.000 Beschäftigte (wir berichteten hier). Er sieht dementsprechend vor, dass die Berichtspflicht für große kapitalmarktorientierte Gesellschaften mit bis zu 1.000 Beschäftigten erst ab dem Geschäftsjahr 2027 beginnen soll (Art. 96 Abs. 8 EGHGB-RefE). Diese Unternehmen sollen für die Geschäftsjahre 2025 und 2026 von der Pflicht zur Erstellung eines Nachhaltigkeitsberichts ausgenommen bleiben. Damit soll verhindert werden, dass sie zwischenzeitlich zur Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichtet sind, obwohl sie ab dem Geschäftsjahr 2027 voraussichtlich nicht mehr in den Anwendungsbereich der CSRD fallen würden.

• Zweite Welle: Große, nicht kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaften (sog. zweite Welle) müssen entsprechend der bereits beschlossenen „Stop-the-Clock“-Richtlinie erstmals für das Geschäftsjahr 2027 einen Nachhaltigkeitsbericht erstellen. Die ursprüngliche Fassung der CSRD sah für diese Unternehmen eine Berichtspflicht bereits für das Geschäftsjahr 2025 vor. Zukünftig könnte sich der Anwendungsbereich auch hier deutlich verringern auf große Kapitalgesellschaften mit durchschnittlich mehr als 1.000 Beschäftigten.

• Dritte Welle: Für kleine und mittlere, kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaften (ausgenommen Kleinstunternehmen) der sog. dritten Welle sieht der Referentenentwurf entsprechend der „Stop-the-Clock“-Richtlinie ebenfalls eine Verschiebung der Berichtspflicht um zwei Jahre und damit eine erstmalige Berichtspflicht für das Geschäftsjahr 2028 vor. Die ursprüngliche Fassung der CSRD sah für diese Unternehmen eine Berichtspflicht bereits für das Geschäftsjahr 2026 vor. Zukünftig dürften kleine und mittlere Kapitalgesellschaften aus dem Anwendungsbereich der CSRD rausfallen.

Weitere wesentliche Inhalte des Referentenentwurfs

Der Referentenentwurf des CSRD-Umsetzungsgesetzes enthält umfangreiche Änderungen im Handelsgesetzbuch. Die neuen §§ 289b ff. HGB-RefE (bzw. §§ 315b ff. HGB-RefE für den Konzernlagebericht) definieren neben dem Kreis der berichtspflichtigen Unternehmen unter anderem den Inhalt der Berichterstattung, das Format der Offenlegung und legen die Prüfungspflicht für den Nachhaltigkeitsbericht fest:

• Inhalt des Nachhaltigkeitsberichts: Der Entwurf verweist auf die ESRS (European Sustainability Reporting Standards), die als EU-Verordnung unmittelbar (also ohne Umsetzungsakt) gelten und die berichtspflichtigen Nachhaltigkeitsaspekte konkretisieren. Die betroffenen Unternehmen müssen künftig jährlich nach dem Konzept der doppelten Wesentlichkeit über ökologische, soziale und Governance-Aspekte ihres Geschäfts berichten. Die ESRS werden derzeit im Zuge des Omnibusverfahrens überarbeitet und die Angabepflichten reduziert (wir berichteten hier).

• Format und Tagging: Der Nachhaltigkeitsbericht soll ein Bestandteil des Lageberichts werden, im ESEF-Format (European Single Electronic Format) sein und mit entsprechenden XBRL-Tags versehen werden. Diese Integration in das ESEF-Reporting stellt sicher, dass Nachhaltigkeitsinformationen elektronisch auswertbar und europaeinheitlich abrufbar sind. Der Referentenentwurf geht derzeit davon aus, dass bereits die Aufstellung im ESEF-Format erfolgen soll. Finanzielle Berichtsinhalte von kapitalmarktorientierten Unternehmen müssen hingegen bislang im ESEF-Format veröffentlicht, nicht jedoch zwingend in diesem Format aufgestellt werden. Da das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz weiterhin eine 1:1-Umsetzung verfolgt, ist nicht damit zu rechnen, dass deutsche Unternehmen strengeren Vorgaben unterworfen werden als denjenigen des europäischen Gesetzgebers.

• Prüfungspflicht: Mit der CSRD wurde eine gesetzliche Prüfungspflicht für Nachhaltigkeitsinformationen eingeführt. Der deutsche Gesetzgeber beabsichtigt von der Möglichkeit Gebrauch zu machen, die Prüfung ausschließlich Wirtschaftsprüfern vorzubehalten (§ 324e HGB-RefE). Andere Dienstleister sind als Prüfer somit ausgeschlossen. Die Prüfung soll mit sog. begrenzter Sicherheit (Limited Assurance) erfolgen. Das Prüfungsergebnis ist in einem Prüfungsvermerk festzuhalten (§ 324i HGB-RefE).

Fazit und Ausblick

Mit dem Referentenentwurf vom 10. Juli 2025 beginnt die Umsetzung der CSRD in nationales Recht in Deutschland von Neuem. Der Referentenentwurf wird Klarheit bringen über Adressaten, Inhalte, Fristen, Format und Prüfung der künftigen Nachhaltigkeitsberichte. Gleichzeitig ist er eingebettet in die laufende europäische Reformbewegung der CSRD im Zuge des Omnibusverfahrens. Es ist davon auszugehen, dass die Entwicklungen auf EU-Ebene im weiteren deutschen Gesetzgebungsverfahren berücksichtigt werden. So wird der Referentenentwurf noch weiter angepasst, bevor er als Regierungsentwurf in den Bundestag eingebracht wird.

 

 

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