Entwurf eines Investitionsprüfungsgesetzes: Was Investoren wissen müssen

Am 22. Oktober 2026 hat das Bundesministerium für Wirtschaft und Energie („BMWE“) den ersten Referentenentwurf für das lang erwartete neue Investitionsprüfungsgesetz („IPG“) veröffentlicht. Ergänzend hat es den Entwurf einer Investitionsprüfungsverordnung („IPV“) vorgelegt.

Mit dem IPG soll erstmals ein eigenständiger gesetzlicher Rahmen für die deutsche Investitionsprüfung (Foreign Direct Investment Screening, „FDI-Screening“) geschaffen werden. Die derzeitigen Regelungen sind auf verschiedene Gesetzestexte verteilt, insbesondere auf das Außenwirtschaftsgesetz („AWG“) und die Außenwirtschaftsverordnung („AWV“). Der Entwurf führt den bestehenden Rechtsrahmen nicht nur zusammen, sondern sieht auch gezielte Änderungen vor. Diese sollen das bestehende Regime verschärfen und verbleibende Schutzlücken schließen. Sie dienen teilweise der Umsetzung der überarbeiteten EU-Verordnung über die Überprüfung ausländischer Direktinvestitionen (Verordnung (EU) 2026/1386), die ab dem 17. Januar 2028 gilt (siehe unser Insight), und tragen teilweise den Erfahrungen aus der bisherigen Entscheidungspraxis Rechnung.

Nach Einschätzung des BMWE haben sich „die geopolitische Sicherheitslage und die Risiken für die nationale und wirtschaftliche Sicherheit in Deutschland erheblich verschärft“. Dazu trage nicht zuletzt bei, dass „wirtschaftliche Mittel zunehmend gezielt zur Verfolgung geostrategischer Ziele eingesetzt werden“. Der Gesetzentwurf soll deshalb die Wirksamkeit der Investitionsprüfung erhöhen und zugleich die Prüfverfahren straffen und beschleunigen.

Erweiterter Anwendungsbereich auf Investorenseite

Der persönliche Anwendungsbereich des deutschen FDI-Screenings soll erweitert werden. Für die Einstufung als inländischer oder EU-Investor soll es künftig nicht mehr ausreichen, seinen gewöhnlichen Aufenthalt in Deutschland oder einem anderen EU-Mitgliedstaat zu haben. Zusätzlich soll der Investor ausschließlich die deutsche Staatsangehörigkeit (oder die Staatsangehörigkeit eines anderen EU-Mitgliedstaats) besitzen müssen. Auch die derzeitige bevorzugte Behandlung von Investoren aus EFTA-Staaten – der Schweiz, Island, Liechtenstein und Norwegen – soll entfallen.

Geänderte Schwellen für Stimmrechte

Die Investitionsprüfung soll weiterhin an den Stimmrechten und nicht an der Höhe der Kapitalbeteiligung anknüpfen.

• Die Schwelle von 10 % der Stimmrechte soll für verteidigungs- und sicherheitsrelevante Tätigkeiten (sektorspezifische Prüfung) sowie für bestimmte weitere Sektoren, etwa kritische Infrastrukturen oder Cloud Computing, bestehen bleiben. Die bisherige Schwelle von 20 % soll entfallen. Für alle übrigen Sektoren soll einheitlich eine Schwelle von 25 % der Stimmrechte gelten.
• Auch der Erwerb weiterer Stimmrechte durch einen bereits beteiligten Investor soll weiterhin eine erneute Prüfung auslösen, wenn bestimmte Schwellen überschritten werden. In Sektoren mit einer anfänglichen Prüfschwelle von 10 % sind dies 25 %, 50 %, 75 % und 100 %; in Sektoren mit einer anfänglichen Prüfschwelle von 25 % sind es 50 %, 75 % und 100 %. Erstmals soll auch der Erwerb sämtlicher Stimmrechte durch einen Investor (Squeeze-out) einen eigenständigen Prüfungstatbestand bilden – selbst wenn der Investor bereits mehr als 75 % der Stimmrechte hält. Begründet wird dies damit, dass die vollständige Übernahme die Vetorechte der übrigen Gesellschafter beseitigt.

Für börsennotierte Unternehmen sieht der Entwurf besondere Schwellen vor: Anstelle der Schwelle von 25 % soll eine anfängliche Prüfschwelle von 15 % der Stimmrechte gelten; die nächste Schwelle soll bei 30 % liegen. Hintergrund ist die Erfahrung, dass eine geringe Präsenz bei Hauptversammlungen Investoren mit relativ kleinen Beteiligungen eine faktische Sperrminorität verschaffen kann.

Konzerninterne Umstrukturierungen, „atypischer Einfluss“ und Greenfield-Investitionen

Bei konzerninternen Umstrukturierungen soll die Ausnahme vom Anwendungsbereich leicht erweitert werden, um Unternehmen zu entlasten. Derzeit gilt sie nur für die sektorübergreifende Prüfung und damit nicht für verteidigungs- und sicherheitsrelevante Sektoren. Künftig soll sie auf alle Sektoren anwendbar sein. Die Voraussetzungen bleiben jedoch eng: (i) Alle an der Transaktion beteiligten Parteien müssen vollständig im Eigentum derselben Muttergesellschaft stehen und (ii) durch die Umstrukturierung darf kein unmittelbarer oder mittelbarer Erwerber aus einer neuen Jurisdiktion in die Beteiligungskette eintreten. In Übereinstimmung mit der bisherigen Entscheidungspraxis des BMWE soll nicht mehr erforderlich sein, dass alle beteiligten Parteien ihren Sitz im selben Drittstaat haben.

Zugleich soll der Entwurf die Regeln für atypische Kontrollerwerbe unterhalb der Schwellenwerte verschärfen. Die Einräumung bestimmter Sonderrechte könnte für sich genommen eine prüfpflichtige Transaktion begründen, sofern diese Rechte allein einen Einfluss vermitteln, der dem Einfluss beim Erreichen der jeweils maßgeblichen Stimmrechtsschwelle vergleichbar ist. Eine Meldepflicht soll dadurch weiterhin nicht ausgelöst werden.

Für Greenfield-Investitionen soll sich die Rechtslage nicht ändern: Der Entwurf sieht weiterhin keine Prüfung der Gründung eines vollständig neuen Unternehmens in Deutschland vor.

Erweiterter Anwendungsbereich auf relevante Sektoren

Die meisten der bestehenden Fallgruppen, die eine verpflichtende Meldung auslösen, sollen erhalten bleiben. Der Entwurf sieht jedoch vor, Güter mit doppeltem Verwendungszweck (Dual-Use-Güter) umfassend einzubeziehen und verweist dazu auf Anhang I der Verordnung (EU) 2021/821. Auch IT-Systeme und Datenbanken mit Wahlbezug sollen künftig eine verpflichtende FDI-Meldung auslösen.

Zwei bestehende Fallgruppen sollen deutlich erweitert werden. Bei künstlicher Intelligenz soll der Fokus nicht mehr auf bestimmten Missbrauchsfällen im Sinne des EU AI Act liegen, sondern auf den technologischen Fähigkeiten und der strategischen Nutzbarkeit von KI-Modellen. Erfasst werden soll insbesondere die Forschung an und Entwicklung von KI-Modellen mit allgemeinem Verwendungszweck (General-Purpose AI, „GPAI“), die für die Entwicklung von Weltraum- oder Verteidigungsanwendungen geeignet sind oder aufgrund ihrer Fähigkeiten ein systemisches Risiko darstellen können, etwa bestimmte Frontier-AI-Modelle.

Auch die Fallgruppe Halbleiter soll ausgeweitet werden. Sie soll künftig ein deutlich breiteres Spektrum halbleiterbasierter Technologien entlang der gesamten Wertschöpfungskette erfassen. Die vorgeschlagenen Formulierungen beider Fallgruppen orientieren sich eng an Art. 4 Abs. 15 der EU-Verordnung über die Überprüfung ausländischer Direktinvestitionen. Schließlich soll auch die Fallgruppe Rohstoffe auf strategische Rohstoffe erweitert werden. Zudem sollen künftig auch deren Exploration, Recycling und Bevorratung erfasst sein.

Präzisere Kriterien für die inhaltliche Prüfung

Der Entwurf erweitert die investoren- und zielunternehmensbezogenen Faktoren, die bei der inhaltlichen Beurteilung der voraussichtlichen Auswirkungen einer Investition auf die öffentliche Ordnung und Sicherheit oder auf wesentliche Sicherheitsinteressen zu berücksichtigen sind. Unter Bezugnahme auf die EU-Verordnung über die Überprüfung ausländischer Direktinvestitionen soll das BMWE beispielsweise prüfen, ob der ausländische Investor ausländische Investitionen voraussichtlich nutzen wird, um Repressionen im Inland eines Drittstaats oder schwere Verstöße gegen die Menschenrechte oder das humanitäre Völkerrecht zu unterstützen. Zu berücksichtigen wäre außerdem, ob der Investor voraussichtlich die politischen Ziele eines Drittstaats verfolgt oder bereits an Investitionen beteiligt war, die nicht genehmigt wurden oder nur unter Auflagen zur Risikominderung genehmigt wurden, gegen die wesentlich oder wiederholt verstoßen wurde.

Ob diese Erweiterung die Verwaltungspraxis verändern wird, bleibt abzuwarten. Die bestehenden Faktorenkataloge sind nicht abschließend; die neu aufgeführten Aspekte können daher bereits heute berücksichtigt werden. Ihre ausdrückliche Aufnahme dürfte dennoch eine Signalwirkung entfalten und die künftige Verwaltungspraxis beeinflussen.

Geänderte Prüfungsfristen

Der Entwurf sieht Änderungen der derzeitigen Prüfungsfristen vor. Die Frist für die Prüfphase 1 soll von derzeit zwei Monaten auf 45 Kalendertage verkürzt werden. Sie beginnt am Tag nach Eingang der vollständigen Unterlagen beim BMWE. Die vertiefte Prüfung (Prüfphase 2) soll 120 Kalendertage dauern. In komplexen Fällen soll sie um bis zu 90 Kalendertage verlängert werden können; weitere Verlängerungen sollen mit Zustimmung des Erwerbers möglich sein. Die Frist für die Phase-2-Prüfung könnte zudem beispielsweise ausgesetzt werden, während das BMWE Informationen anfordert, Fragen anderer EU-Mitgliedstaaten oder der Europäischen Kommission weiterleitet oder Abhilfemaßnahmen verhandelt.

Die äußerste Frist für die Einleitung einer Prüfung von Amts wegen durch das BMWE soll ab Unterzeichnung des schuldrechtlichen Vertrags künftig drei statt wie bisher fünf Jahre betragen.

Weitere verfahrensrechtliche Änderungen

Der Entwurf soll die Terminologie vereinheitlichen und drei Arten von Prüfverfahren vorsehen: (i) die unverändert bleibende sektorspezifische Prüfung, (ii) die fallgruppenbezogene Prüfung (bisher: sektorübergreifende Prüfung) und (iii) die neue sektorübergreifende Prüfung; letztere soll alle Erwerbe von mindestens 25 % der Stimmrechte erfassen, für die keine verpflichtende Investitionsprüfung vorgesehen ist.

Zudem soll die bisherige Unterscheidung zwischen einer Freigabe und einer Unbedenklichkeitsbescheinigung entfallen und durch eine einheitliche Genehmigung ersetzt werden. Schließlich soll das BMWE befugt werden, vorläufige Maßnahmen anzuordnen, um den ordnungsgemäßen Ablauf des Verfahrens sicherzustellen.

Oberverwaltungsgerichte erstinstanzlich zuständig

Nach dem Entwurf sollen verwaltungsgerichtliche Verfahren künftig nur noch eine Tatsacheninstanz haben. Erstinstanzlich zuständig wäre das Oberverwaltungsgericht. Damit sollen die Transaktionsparteien unter anderem früher mehr Rechts- und Investitionssicherheit erhalten.

Mehr Transparenz

Das BMWE soll verpflichtet werden, vertrauliche Fassungen von Untersagungen auf seiner Website zu veröffentlichen. Für Anordnungen und öffentlich-rechtliche Verträge soll eine Veröffentlichung fakultativ möglich sein. Damit soll die Transparenz erhöht werden.

Ausblick

In seiner derzeitigen Fassung würde der Entwurf das Investitionsprüfungsregime in mehreren Punkten verschärfen. Zugleich würde er die Belastung für Unternehmen leicht reduzieren, indem er die Prüfungsfrist verkürzt und die Ausnahme für konzerninterne Umstrukturierungen erweitert. Der Kreis potenziell prüfpflichtiger Transaktionen würde sich durch die Erweiterung der erfassten Sektoren und die Einbeziehung von EFTA-Investoren vergrößern. Für Investoren vorteilhaft ist, dass Greenfield-Projekte weiterhin von der Investitionsprüfung ausgenommen bleiben. Am 15. Oktober 2026 hat das BMWE eine Konsultation der Bundesländer und Wirtschaftsverbände eingeleitet. Diese können bis zum 12. November 2026 zum Entwurf Stellung nehmen.

Investoren mit geplanten Transaktionen in Deutschland sollten das Gesetzgebungsverfahren aufmerksam verfolgen und die erwarteten Änderungen bei ihrer FDI-Prüfung und der Transaktionsplanung berücksichtigen. Das Noerr-FDI-Team wird Sie über die weitere Entwicklung auf dem Laufenden halten.