Regierungs­entwurf zur Umsetzung der Verbraucher­kredit­richtlinie 2023 veröffentlicht

Am 03.09.2025 hat das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz den Regierungsentwurf zur Umsetzung der Verbraucherkreditrichtlinie (EU) 2023/2225 vom 18.10.2023 (VK-RL 2023) veröffentlicht. Der Regierungsentwurf knüpft an dem bereits am 23.06.2025 veröffentlichten Referentenentwurf an. Das bedeutet konkret, dass der Regierungsentwurf im Bereich des Verbraucherdarlehensrechts die Vorschläge aus dem Referentenentwurf ohne wesentliche Änderungen übernimmt. Auch die vorgeschlagenen Neuerungen zum Finanzaufsichtsrecht werden im Regierungsentwurf übernommen und lediglich im Hinblick auf Details sowie bei Zuständigkeitsfragen im Vergleich zum Referentenentwurf weiterentwickelt.

I. Vorgeschlagene Änderungen im Verbraucherdarlehensrecht

Die bereits im Referentenentwurf vorgeschlagenen erheblichen Änderungen im Verbraucherdarlehensrecht werden im Regierungsentwurf durchweg übernommen (vgl. Ziffer 10 des Infopapiers des BMJV). Diese Änderungen betreffen vor allem die folgenden Regelungen (für Einzelheiten siehe unseren Beitrag zum Referentenentwurf).

• Erweiterung des Anwendungsbereichs bei Allgemein-Verbraucherdarlehensverträgen (AVD): Verbraucherdarlehensrecht soll künftig auch bei unentgeltlichen und kurzfristigen Darlehen sowie Darlehen unter EUR 200,00 und entsprechenden Zahlungsaufschüben gelten (§ 491 BGB-RegE). Damit werden insbesondere „Buy now, Pay later“-Modelle stärker reguliert. Ausnahmen sind für den Kauf auf Rechnung vorgesehen. Die Ausnahmevorschrift für große Online-Anbieter ist jedoch eng gefasst (§ 506 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, Satz 3 BGB-RegE).
• Strengere Regeln für Überziehungskredite: Für eingeräumte Überziehungen ist ein Widerrufsrecht vorgesehen (§ 504 BGB-RegE). Zudem sind für eingeräumte und geduldete Überziehungen Informationspflichten bei beabsichtigter Kündigung und die Möglichkeit einer Ratenzahlung zur Abwendung der Zwangsvollstreckung geplant (§§ 504 Abs. 2, 505 Abs. 5 BGB-RegE).
• Wegfall des Schriftformerfordernisses bei AVD: Für den Abschluss von AVD soll anstelle der Schriftform (§ 126 BGB) künftig Textform (§ 126b BGB) genügen (§ 492 Abs. 1 Satz 1 BGB-RegE).
• Verschärfung der Kreditwürdigkeitsprüfung: Die Darlehensvergabe soll auch bei AVD nur zulässig sein, wenn die Darlehensrückzahlung wahrscheinlich ist (505a Abs. 1 Satz 2 BGB-RegE). Zudem wird strenger reguliert, welche Informationen der Kreditwürdigkeitsprüfung zugrunde gelegt werden dürfen (§ 505b Abs. 2 Satz 2; Abs. 3 Satz 1 BGB-RegE).
• Verpflichtendes Angebot von Nachsichtsmaßnahmen: Es ist ferner vorgesehen, dass der Darlehensnehmer vor der Einleitung von Zwangsvollstreckungsmaßnahmen verpflichtet ist, zugunsten des Darlehensnehmers angemessene Nachsicht walten zu lassen, wenn es nach der Sachlage angezeigt ist ( 497a Abs. 2 BGB-RegE).
• Höchstfrist für Widerruf und Wegfall der Gesetzlichkeitsfiktion: Schließlich soll eine Höchstfrist für Widerrufe von zwölf Monaten und 14 Tagen ab Vertragsschluss eingeführt werden, wobei der Fristlauf eine Information gemäß Art. 247 § 6 Abs. 1 Satz 1 Nr. 17, Abs. 2 Satz 1 und 2 EGBGB voraussetzt (§ 356b Abs. 2 Satz 5 BGB-RegE). Der im Referentenentwurf enthaltene Hinweis auf eine „rechtskonforme“ Information ist im Regierungsentwurf nicht mehr enthalten (dazu RefE, S. 77; RegE, S. 81). Die Gesetzlichkeitsfiktion entfällt ersatzlos.

II. Vorgeschlagene Änderungen im Finanzaufsichtsrecht

Der Regierungsentwurf knüpft auch im Hinblick auf die vorgeschlagenen Änderungen zum Finanzaufsichtsrecht an den dazu im Referentenentwurf enthaltenen Vorschlägen an (siehe zu den Einzelheiten der finanzaufsichtsrechtlichen Regelungen unseren entsprechenden Beitrag zum Referentenentwurf). Allerdings werden diese Vorschläge im Regierungsentwurf teilweise fortentwickelt und modifiziert. Hervorzuheben sind insoweit die folgenden Punkte:

Eigenständige Erlaubnispflicht für Vermittler von AVD und Finanzierungshilfen (§ 34k GewO-RegE)

• Wie bereits im Referentenentwurf vorgesehen, soll für die gewerbsmäßige Vermittlung von AVD und Finanzierungshilfen eine eigenständige – allerdings inhaltlich nicht neue – Erlaubnispflicht in § 34k GewO-RegE eingeführt werden. Der Regierungsentwurf präzisiert, dass die Erlaubnispflicht nur bei der Vermittlung gegen eine Vergütung eingreift, die aus einer Geldzahlung oder einem sonstigen vereinbarten wirtschaftlichen Vorteil bestehen kann. Das überrascht auf den ersten Blick, weil das ohnehin erforderliche gewerbsmäßige Handeln bereits eine Gewinnerzielungsabsicht verlangt. Die Gesetzesmaterialien führen als Beispiel für die Bedeutung der tatbestandlichen Ergänzung einen Handelsvertreter an, der im Auftrag eines Unternehmens Warenverkäufe vermittelt und eine Vergütung ausschließlich für den Warenkauf und – so müsste wohl ergänzt werden – nicht auch mittelbar für eine damit verbundene Kreditvermittlung erhält. Ein bloß mittelbar angestrebter wirtschaftlicher Vorteil dürfte somit künftig keine Erlaubnispflicht für die Darlehensvermittlung auslösen.
• Im Vergleich zum Referentenentwurf wird der sachliche Anwendungsbereich des Erlaubnistatbestands für die Darlehensvermittlung beschränkt, wenn er sich lediglich auf AVD und Finanzierungshilfen bezieht. Die bisherige Erlaubnispflicht für die Vermittlung von Unternehmensdarlehensverträgen (§ 34c Abs. 1 Nr. 2 GewO) soll damit künftig entfallen, wie in den Gesetzesmaterialien ausdrücklich festgestellt wird.
• Wie bereits im Referentenentwurf angelegt, soll die Erlaubnispflicht für Gewerbetreibende entfallen, die relevante Tätigkeiten lediglich zur Finanzierung der von ihnen abgeschlossenen Warenverkäufe oder zu erbringenden Dienstleistungen ausüben und als Kleinstunternehmen bzw. kleine oder mittlere Unternehmen gelten (34k Abs. 4 Nr. 3 GewO-RegE).
• Für die Praxis mag sich als hilfreich erweisen, dass in der Begründung des Regierungsentwurfs klargestellt wird, dass „Tippgeber“, die lediglich Kontakte zwischen potenziellen Darlehensnehmern und Darlehensgebern herstellen oder einen Darlehensvermittler vermitteln, nicht unter die Erlaubnispflicht fallen.
• Neu im Vergleich zum Referentenentwurf ist, dass sich die Tätigkeit als Honorar-Darlehensberater und Darlehensvermittler ausschließen (34k Abs. 5 S. 2 GewO-RegE). Geblieben ist die Vorgabe, dass Honorar-Darlehensberater für ihre Empfehlungen eine ausreichende Zahl von auf dem Markt verfügbaren Verträgen einbeziehen müssen, sie vom Darlehensgeber keine Zuwendungen annehmen und von ihm in keiner Weise abhängig sein dürfen (§ 34k Abs. 5 S. 1 GewO-RegE).
• Wie bereits im Referentenentwurf angelegt, sollen erlaubnispflichtige Vermittler und Honorar-Darlehensberater künftig der Eintragungspflicht in das Vermittlerregister unterliegen (§ 11a GewO-RegE). Diese Pflicht umfasst auch die Eintragung der Personen, die für die Vermittlung und Beratung in der leitenden Position verantwortlich sind (§ 34k Abs. 8 GewO-RegE).
• In Hinblick auf den Sachkundenachweis und die Weiterbildungspflicht sieht der Regierungsentwurf im Vergleich zum Referentenentwurf gewisse Erleichterungen vor. Für den zur Erlangung der Erlaubnis erforderlichen Sachkundenachweis (eine erfolgreich abgelegte Prüfung vor der Industrie- und Handelskammer) ist es ausreichend, wenn der Nachweis für eine im Hinblick auf eine ordnungsgemäße Wahrnehmung der erlaubnispflichtigen Tätigkeit angemessene Zahl von beim Antragsteller beschäftigten natürlichen Personen erbracht wird, denen die Aufsicht über die unmittelbar mit erlaubnispflichtigen Tätigkeiten befassten Personen übertragen ist und die den Antragsteller vertreten dürfen (34k Abs. 3 S. 2 GewO-RegE). Diese Erleichterung gilt für die Weiterbildungspflicht entsprechend (§ 34k Abs. 6 S. 3 GewO-RegE). Die Erleichterungen gelten jedoch nicht, wenn der Gewerbetreibende eine natürliche Person ist und selbst die erlaubnispflichtigen Tätigkeiten ausübt oder in der Leitung des Gewerbebetriebs für diese Tätigkeiten verantwortlich ist (§ 34k Abs. 3 S. 3 GewO-RegE und § 34k Abs. 6 S. 4 GewO-RegE).
• Großzügiger als im Referentenentwurf fallen überdies die Übergangsregelungen aus. Nach dem Regierungsentwurf sollen Erlaubnisinhaber nach § 34c GewO bis spätestens 31.05.2027 die neue Erlaubnis nach § 34k Abs. 1 GewO-RegE für die Vermittlung von AVD und Finanzierungshilfen beantragen und sich selbst sowie die einzutragenden Personen unverzüglich nach Erlaubniserteilung registrieren lassen (162 Abs. 1 GewO-RegE). Für diese Gewerbebetreibenden entfällt in der Regel die erneute Prüfung der Zuverlässigkeit und der geordneten Vermögensverhältnisse (§ 162 Abs. 2 GewO-RegE). Bei ununterbrochener Tätigkeit seit 01.01.2021 entfällt auch – vorbehaltlich entsprechender Nachweise – die Sachkundeprüfung (§ 162 Abs. 3 GewO-RegE). Wird kein Antrag auf die Erteilung der Erlaubnis bis zum 31.05.2027 gestellt, erlöscht die bestehende Erlaubnis spätestens am 19.11.2027. Die Frist bis zum 31.05.2027 gilt auch für die Gewerbetreibende, die lediglich zur Finanzierung der von ihnen abgeschlossenen Warenverkäufe oder zu erbringenden Dienstleistungen den Abschluss von Darlehensverträgen vermitteln oder die Gelegenheit zum Abschluss solcher Verträge nachweisen und die nicht als Kleinstunternehmen bzw. kleine oder mittlere Unternehmen gelten (§ 162 Abs. 4 GewO-RegE).

Neue Registrierungspflicht und Aufsicht über Absatzfinanzierer

• Wie bereits im Referentenentwurf angelegt, sieht der Regierungsentwurf mit dem Absatzfinanzierungsgesetz (AbsFinAG) eine Aufsicht über die Kreditgeber von AVD und Finanzierungshilfen im Rahmen der Absatzfinanzierung vor (vgl. § 1 AbsFinAG-RegE). Hiernach unterliegen Kreditgeber-Absatzfinanzierer einer Registrierungspflicht, es sei denn, eine Ausnahme greift ein (bspw. bei Kleinstunternehmen bzw. kleinen oder mittleren Unternehmen, die Zahlungsaufschübe ausschließlich für den Erwerb der von ihnen angebotenen Waren oder Dienstleistungen gewähren und der Zahlungsaufschub zinsfrei sowie mit begrenzten Kosten gewährt wird (§ 4 AbsFinAG-RegE)). Sie haben gleichwohl die aufsichtsrechtlichen Vorgaben für die Vergabe von Verbraucherdarlehen und Vergütungsregelungen entsprechend zu erfüllen (siehe dazu weiter unten).
• Für Institute, die mit einem Kreditgeber-Absatzfinanzierer vorab die Abtretung von Zahlungsansprüchen gegenüber dem Verbraucher vereinbaren und wenn der zwischen dem Kreditgeber-Absatzfinanzierer mit dem Verbraucher geschlossene Vertrag nach den Vorgaben des Instituts ausgestaltet ist, gelten Meldepflichten sowie eine Registrierungspflicht (insoweit wie bereits im Referentenentwurf angelegt). Solchen Instituten obliegt auch die Erfüllung der für Kreditgeber-Absatzfinanzierer geltenden Pflichten (vgl. 6 AbsFinAG-RegE, RegE).
• Der Regierungsentwurf klärt die im Referentenentwurf noch offengelassene Frage der nach der für die Aufsicht über die Einhaltung der Vorgaben des AbsFinAG zuständigen Behörde. Diese Zuständigkeit wird der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zugewiesen (3 Abs. 1 AbsFinAG-RegE). Die BaFin wird mit umfassenden Befugnissen zur effektiven Überwachung ausgestattet, die sich an bestehenden Befugnissen der BaFin nach anderen Aufsichtsgesetzen anlehnen.
• Neu im Regierungsentwurf ist ein Bußgeldkatalog, wonach vorsätzliche oder fahrlässige Verstöße gegen bestimmte Vorgaben des AbsFinAG als Ordnungswidrigkeiten mit Bußgeld von bis zu EUR 500.000 belegt werden können (vgl. § 8 AbsFinAG-RegE). Ähnlich zu den Bekanntmachungsbefugnissen der BaFin in anderen Gesetzen, sieht der Regierungsentwurf vor, dass die BaFin ihre Maßnahmen und Bußgeldentscheidungen auf ihrer Website grundsätzlich bekanntmacht (§ 9 AbsFinAG-RegE).
• Für Registrierungs- und Meldepflichten nach dem AbsFinAG-RegE ist eine Übergangsfrist von bis zu zwölf Monaten nach dem Inkrafttreten des AbsFinAG-RegE vorgesehen (§ 10 AbsFinAG-RegE).

Verschärfte Anforderungen für die Vergabe von Verbraucherdarlehen, Kreditwürdigkeitsprüfung und die Anforderungen an die interne Organisation von Kreditinstituten

• Der Regierungsentwurf übernimmt die Vorschläge des Referentenentwurfs zu verschärften Anforderungen für die Vergabe von Verbraucherdarlehen, die Kreditwürdigkeitsprüfung und die interne Organisation von Kreditinstituten. Dies bedeutet, dass die Anforderungen für die Vergabe von AVD an den bereits geltenden Maßstäben für Immobiliar-Verbraucherdarlehen ausgerichtet werden.
• AVD sollen hiernach künftig nur noch nach strengerer Kreditwürdigkeitsprüfung vergeben werden. Es muss aus einer Kreditwürdigkeitsprüfung hervorgehen, dass eine Einhaltung der Verpflichtungen „wahrscheinlich“ ist (bislang waren „keine erheblichen Zweifel“ ausreichend; vgl. § 18a Abs. 1 KWG-RegE). Bei mehreren Darlehensnehmern soll die Kreditwürdigkeit auf Grundlage der gemeinsamen Rückzahlungsfähigkeit geprüft werden (§ 18a Abs. 1a KWG-RegE). Die Entscheidungen über die Kreditvergabe sollen auf Grundlage erforderlicher, einschlägiger und genauer Informationen zu Einkommen, Ausgaben sowie anderen finanziellen und wirtschaftlichen Umständen des Darlehensnehmers erfolgen und die einzuholenden Angaben in einem angemessenen Verhältnis zu der Art, der Laufzeit, der Höhe und den Risiken des Darlehens für den Darlehensnehmer stehen (§ 18a Abs. 4 KWG-RegE, RegE, S. 201). Dazu können interne und externe Quellen genutzt werden, nicht jedoch soziale Netzwerke (§ 18a Abs. 3 KWG-RegE, RegE, S. 201). Mit den vorgeschlagenen Änderungen wird ein Gleichklang zu den entsprechenden zivilrechtlichen Regelungen hergestellt.
• Kreditinstitute sollen verpflichtet werden, Darlehensnehmer zu warnen, wenn ein Verbraucherdarlehensvertrag unter Berücksichtigung der finanziellen Situation des Darlehensnehmers möglicherweise ein spezifisches Risiko für den Darlehensnehmer birgt (§ 18a Abs. 1b KWG-RegE).
• Die Anforderungen für die Qualifikation des mit der Vergabe von Immobiliar-Verbraucherdarlehen befassten Personals werden auf AVD erstreckt (§ 18a Abs. 6 KWG-RegE). Gleiches gilt für die Vorgaben für risikogerechte Beratungsdienstleistungen (§ 18a Abs. 8-RegE).
• Ferner müssen Kreditinstitute nach den Vorgaben des Regierungsentwurfs über geeignete Strategien und Verfahren verfügen, um Darlehensnehmer von AVD, die in finanzielle Schwierigkeiten geraten sind, frühzeitig zu erkennen; ferner sollen sie verpflichtet werden, diese Darlehensnehmer an Schuldnerberatungsdienste zu verweisen (§ 18a Abs. 8c-RegE).
• Die vorgeschlagenen Änderungen umfassen – wie bereits im Referentenentwurf angelegt – auch die Anpassung der Institutsvergütungsverordnung. Die Vergütung der mit der Darlehensvergabe sowie Beratung betrauten Mitarbeiter darf hiernach nicht dem Ziel entgegenstehen, im besten Interesse des Darlehensnehmers zu handeln (§ 5 Abs. 1 Nr. 4 bis 5a InstitutsVergV-ReGE).

III. Ausblick

Über den Regierungsentwurf wird nun der Bundestag beraten. Das entsprechende Gesetz muss bis zum 20.11.2025 verabschiedet werden, um die Umsetzungsfrist der VK-RL 2023 einzuhalten. Gemäß Art. 48 Abs. 1 VR-RL 2023 müssen die Regelungen ab dem 20.11.2026 angewandt werden. Mit Blick auf die finanzaufsichtsrechtlichen Pflichten wird den Übergangsfristen für die Beantragung der Erlaubnis für die Vermittler- oder Honorar-Darlehensberatertätigkeit nach § 34k Abs. 1 GewO-RegE (bis spätestens 31.05.2027) sowie für die Registrierung und Meldung nach dem AbsFinAG-RegE (bis zu zwölf Monaten nach dem Inkrafttreten des AbsFinAG-RegE; voraussichtlich bis zum 20.11.2026) praktisch besondere Bedeutung zukommen. Unternehmen aus der Realwirtschaft sowie Institute sollten zeitnah ihre Geschäftsmodelle daraufhin überprüfen, inwiefern sich die kommenden Neuerungen auf ihre regulatorischen und zivilrechtlichen Pflichten auswirken, um die erforderlichen Schritte rechtzeitig zu veranlassen.