BGH Entscheidung zur Geschäfts­führer­haftung

Eine zahlungsunfähige GmbH & Co. KG hatte mit ihrer Muttergesellschaft zur Wiederherstellung ihrer Zahlungsfähigkeit einen Darlehensrahmenvertrag geschlossen. Die Gesellschaft nahm den Darlehensrahmen in voller Höhe in Anspruch, zahlte das Darlehen dann aber kurz danach in voller Höhe zurück. Sieben Tage später zahlte die Muttergesellschaft den Darlehensbetrag wiederum an die Gesellschaft aus. Etwa ein halbes Jahr später wurde die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft beantragt.

Der BGH (Urteil vom 18.11.2014, Az.: II ZR 231/13 hatte darüber zu entscheiden, ob die zwischenzeitliche Rückzahlung des Darlehens das noch vorhandene Vermögen der Gesellschaft vermindert hatte. In diesem Fall wäre der Geschäftsführer der persönlich haftenden GmbH verpflichtet, der Gesellschaft den zurückgezahlten Betrag zu erstatten. Der BGH lehnte jedoch im vorliegenden Fall eine solche Erstattungspflicht des Geschäftsführers ab und bestätigte damit das vorinstanzliche Urteil des OLG Hamburg (vom 14.06.2013, Az.: 11 U 33/12).

Geschäftsführerhaftung

Nach § 130a Abs. 1 S.1 HGB darf ein Geschäftsführer für eine Gesellschaft keine Zahlungen mehr an Gläubiger der Gesellschaft leisten, nachdem diese überschuldet oder zahlungsunfähig geworden ist. Für den Fall, dass der Geschäftsführer dennoch Zahlungen an Gläubiger leistet, hat er nach § 130a Abs. 2 S. 1 HGB der Gesellschaft den hieraus entstandenen Schaden zu ersetzen. Die Vorschrift beabsichtigt, die Gläubiger einer insolvenzreifen Gesellschaft davor zu schützen, dass zu ihrem Nachteil die Insolvenzmasse nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung durch Zahlungen vermindert wird. Durch solche Zahlungen würden einzelne Gläubiger bevorzugt und der Zweck des Insolvenzverfahrens, alle Gläubiger grundsätzlich gleich zu behandeln, vereitelt.

Schutzzweck der Norm

Nach Ansicht des BGH ist jedoch dem Schutzzweck des § 130a HGB zur Erhaltung der Insolvenzmasse genüge getan, wenn die Gesellschaft im unmittelbaren Zusammenhang mit der Zahlung einen Anspruch auf entsprechenden Ausgleich erwirbt und dieser auch erfüllt wird. Dadurch wird eine Minderung der Insolvenzmasse ausgeglichen. Unerheblich ist es hierbei, ob der Gegenstand des Ausgleichs zum Zeitpunkt der Insolvenzeröffnung noch vorhanden ist. Es genügt, wenn der ausgleichende Wert endgültig ins Gesellschaftsvermögen gelangt ist und es der Gesellschaft so ermöglicht wird, einen adäquaten Gegenwert zu schaffen.

Verbleibende Risiken

Obwohl sich aus dieser Rechtsprechung Gestaltungsspielräume ergeben, die das Risiko einer Geschäftsführerhaftung reduzieren können, ist es weiterhin notwendig, sich in insolvenznahen Situationen frühzeitig rechtlich beraten zu lassen. Dies gilt insbesondere vor dem Hintergrund, dass nach Ansicht des BGH § 130a HGB eine weitergehende Haftung des Geschäftsführers für durch Insolvenzverschleppung entstandene Schäden, etwa nach § 15a Abs. 1 InsO i.V.m. § 823 Abs. 2 BGB, unberührt lässt.