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Die Gestaltung von Kündigungsklauseln in Vertragshändlerverträgen
11.02.2015
Hinweis zum Aufsatz in ZVertriebsR 2015, S. 8 ff.
Soll ein Vertragshändlervertrag beendet werden, zahlt sich eine sorgfältige Formulierung der Kündigungsklauseln im Vertrag aus. Eine entsprechende Formulierung spart letztendlich nicht nur Kosten hinsichtlich der Rechtsberatung für die Kündigungserklärung, sondern auch hinsichtlich der Rechtsberatung im Streitfall über die Wirksamkeit der Kündigung. Dies gilt sowohl für die Regelung einer ordentlichen als auch einer außerordentlichen Kündigung. Das Entwerfen von Kündigungsklauseln birgt jedoch erhebliche Fallstricke. Allerdings ist die Spannbreite der möglichen Gestaltungsvarianten in Vertragshändlerverträgen groß.
Ordentlichen Kündigung
Für die ordentliche Kündigung eines Vertragshändlervertrages ist kein Kündigungsgrund erforderlich. Der Schwerpunkt einer wirksamen Vertragsgestaltung liegt hier vielmehr auf einer wirksamen Kündigungsfrist, die in engem Zusammenhang mit der – gegebenenfalls vertraglich festgelegten – Laufzeit des Vertragshändlervertrages steht. Die notwendige Länge der Kündigungsfrist ist nicht einfach zu bestimmen, da es keine speziellen gesetzlichen Regelungen für Vertragshändlerverträge gibt. Dementsprechend gibt es unterschiedlichen Methoden zur Bestimmung der Kündigungsfrist. Hierbei sind vor allem die Vertragsdauer und die Folgen einer unangemessenen Kündigungsfrist zu bedenken.
Außerordentlichen Kündigung
Vertragshändlerverträge als Dauerschuldverhältnisse können jedoch auch ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist außerordentlich gekündigt werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Dieser allgemeine Grundsatz ergibt sich aus § 314 BGB, sofern keine Spezialregelung eingreift. Als Spezialregelungen sind hier vor allem Regelungen über den Handelsvertreter zu berücksichtigen, wobei deren Anwendung im Einzelnen von der konkreten Ausgestaltung des Vertragshändlerverhältnisses abhängt. Weiterhin ist zu berücksichtigen, inwieweit das außerordentliche Kündigungsrecht gegebenenfalls durch die vertragliche Festlegung wichtiger Gründe modifiziert werden kann.
Drohende Insolvenz als außerordentlicher Kündigungsgrund
Eine Besonderheit besteht bei den sog. insolvenzrechtliche Lösungsklauseln im Vertrag. Diese sehen das Recht einer Partei zur außerordentlichen Kündigung vor, wenn der anderen Partei die Insolvenz droht oder ein Insolvenzeröffnungsantrag gestellt worden ist oder gar das Insolvenzverfahren bereits eröffnet worden ist. Bei Vertragshändlerverträgen ist im Gegensatz zu Handelsvertreterverträgen grundsätzlich nicht zwischen Lösungsklauseln zu Lasten des Herstellers, dessen Produkte der Vertragshändler vertreibt, oder zu Lasten des Vertragshändlers zu unterscheiden. Die entsprechende insolvenzrechtlichen Vorschrift (§ 116 InsO), die nach herrschender Auffassung auf Handelsvertreterverträge anwendbar ist und bei Insolvenz des Herstellers zum Erlöschen des Handelsvertretervertrages führt, gilt nicht für Vertragshändlerverträge. Vielmehr bestehen Vertragshändlerverträge nach § 108 Abs. 1 Satz 1 InsO mit Wirkung für die Insolvenzmasse fort. Nach herrschender Meinung sind Lösungsklauseln zu Gunsten des Herstellers im Falle der Insolvenz des Vertragshändlers jedoch zulässig.
Bitte sprechen Sie uns gerne an, wenn Sie von dieser Thematik betroffen sind oder wenn Sie nähere Informationen wünschen. Gerne schicken wir Ihnen auch den Volltext des in der ZVertriebsR 2015, S. 8 ff. veröffentlichten Beitrags zu.
Soll ein Vertragshändlervertrag beendet werden, zahlt sich eine sorgfältige Formulierung der Kündigungsklauseln im Vertrag aus. Eine entsprechende Formulierung spart letztendlich nicht nur Kosten hinsichtlich der Rechtsberatung für die Kündigungserklärung, sondern auch hinsichtlich der Rechtsberatung im Streitfall über die Wirksamkeit der Kündigung. Dies gilt sowohl für die Regelung einer ordentlichen als auch einer außerordentlichen Kündigung. Das Entwerfen von Kündigungsklauseln birgt jedoch erhebliche Fallstricke. Allerdings ist die Spannbreite der möglichen Gestaltungsvarianten in Vertragshändlerverträgen groß.
Ordentlichen Kündigung
Für die ordentliche Kündigung eines Vertragshändlervertrages ist kein Kündigungsgrund erforderlich. Der Schwerpunkt einer wirksamen Vertragsgestaltung liegt hier vielmehr auf einer wirksamen Kündigungsfrist, die in engem Zusammenhang mit der – gegebenenfalls vertraglich festgelegten – Laufzeit des Vertragshändlervertrages steht. Die notwendige Länge der Kündigungsfrist ist nicht einfach zu bestimmen, da es keine speziellen gesetzlichen Regelungen für Vertragshändlerverträge gibt. Dementsprechend gibt es unterschiedlichen Methoden zur Bestimmung der Kündigungsfrist. Hierbei sind vor allem die Vertragsdauer und die Folgen einer unangemessenen Kündigungsfrist zu bedenken.
Außerordentlichen Kündigung
Vertragshändlerverträge als Dauerschuldverhältnisse können jedoch auch ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist außerordentlich gekündigt werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Dieser allgemeine Grundsatz ergibt sich aus § 314 BGB, sofern keine Spezialregelung eingreift. Als Spezialregelungen sind hier vor allem Regelungen über den Handelsvertreter zu berücksichtigen, wobei deren Anwendung im Einzelnen von der konkreten Ausgestaltung des Vertragshändlerverhältnisses abhängt. Weiterhin ist zu berücksichtigen, inwieweit das außerordentliche Kündigungsrecht gegebenenfalls durch die vertragliche Festlegung wichtiger Gründe modifiziert werden kann.
Drohende Insolvenz als außerordentlicher Kündigungsgrund
Eine Besonderheit besteht bei den sog. insolvenzrechtliche Lösungsklauseln im Vertrag. Diese sehen das Recht einer Partei zur außerordentlichen Kündigung vor, wenn der anderen Partei die Insolvenz droht oder ein Insolvenzeröffnungsantrag gestellt worden ist oder gar das Insolvenzverfahren bereits eröffnet worden ist. Bei Vertragshändlerverträgen ist im Gegensatz zu Handelsvertreterverträgen grundsätzlich nicht zwischen Lösungsklauseln zu Lasten des Herstellers, dessen Produkte der Vertragshändler vertreibt, oder zu Lasten des Vertragshändlers zu unterscheiden. Die entsprechende insolvenzrechtlichen Vorschrift (§ 116 InsO), die nach herrschender Auffassung auf Handelsvertreterverträge anwendbar ist und bei Insolvenz des Herstellers zum Erlöschen des Handelsvertretervertrages führt, gilt nicht für Vertragshändlerverträge. Vielmehr bestehen Vertragshändlerverträge nach § 108 Abs. 1 Satz 1 InsO mit Wirkung für die Insolvenzmasse fort. Nach herrschender Meinung sind Lösungsklauseln zu Gunsten des Herstellers im Falle der Insolvenz des Vertragshändlers jedoch zulässig.
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