Rechtsrahmen für das Krisenmanagement im Unternehmen

Die Globalisierung sowie die zunehmende Regulierung vieler Branchen gehen mit Herausforderungen für betroffene Unternehmen einher. Drohende Bußgelder und Reputationsschäden verstärken den Druck auf die Unternehmensführung, ein wirksames Risiko- und Krisenmanagement einzurichten, welches die Einhaltung der gesetzlichen Rahmenbedingungen sicherstellt. Insgesamt setzt ein erfolgreiches Krisenmanagement das schnelle Erkennen und Beheben akuter Probleme im Unternehmen voraus.

Die rechtliche Seite des bisher eher betriebswirtschaftlich betrachteten Krisenmanagements ist Gegenstand des Beitrags „Rechtsrahmen für das Krisenmanagement im Unternehmen“ in Der Betrieb 2019, S. 409 ff. Dem Beitrag liegt die Studie „Crisis Management 2018“ zugrunde, welche die Kanzlei Noerr sowie das Center for Corporate Compliance der EBS Law School gemeinsam durchgeführt haben. Als empirische Grundlage der Studie wurden Fragen eines dreiteiligen Fragenkatalogs rund 200 Führungskräften von privat-wirtschaftlichen Unternehmen mit mindestens 250 Mitarbeitern mittels Telefoninterviews gestellt.
 
In ihrer Publikation in Der Betrieb 2019, S. 409 ff. stellen die Autoren den Aufbau und die Ergebnisse der Studie vor und erläutern den Rechtsrahmen des Krisenmanagements unter Berücksichtigung der internen Pflichtenverteilung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Bedeutung behördlicher Ermittlungen.

Studie „Crisis Management 2018“

Als Ergebnis der Studie lässt sich zunächst festhalten, dass operative Risiken und Compliance-Risiken die Hauptrisikobereiche in Unternehmen darstellen. Bei den operativen Risiken, also Personal-, Sach- oder Prozessrisiken, stand die Besorgnis der Befragten im Vordergrund, Opfer eines Cyber-Angriffs zu werden. Hinsichtlich der Compliance-Risiken identifizierten die Befragten Krisenpotential vor allem im Bereich des Datenschutzrechts. Aber auch „klassische“ Non-Compliance-Sachverhalte, wie Betrug und Untreue, wurden genannt. Als besonderen Mangel in Krisensituationen sahen fast die Hälfte der Befragten eine fehlende oder zumindest unzureichende Kommunikation an, die zu planlosen oder zu späten Reaktionen in Krisenszenarien führte. Als Risikofolgen von Unternehmenskrisen gaben die Befragten insbesondere Umsatzeinbußen, Reputationsverluste und arbeitsrechtliche Konsequenzen an. Eine Krisenmanagementorganisation haben 60% der befragten Unternehmen eingerichtet. Diese fungiert zumeist auch als Melde- und Notfallstelle und befasst sich mit der Krisenaufarbeitung. In vier von fünf Fällen war in Krisenfällen auch der Vorstand direkt beteiligt. Insgesamt zeigten sich Unternehmen mit einer Funktion für Krisenmanagement seltener von Krisensituationen betroffen als Unternehmen ohne eine solche Funktion.

Rechtsrahmen

Das Krisenmanagement bildet einen Teilbereich des allgemeinen Risikomanagements im Unternehmen. Dabei sind vor allem die Pflichten des jeweiligen Leitungs- und Aufsichtsorgans zur Implementierung und Überprüfung eines Compliance-Managements-Systems relevant. In diesem Zusammenhang stellt sich unter anderem die Frage, ob die entsprechende Verantwortlichkeit auf Vorstandsebene stets das gesamte Gremium oder ein jeweils zuständiges Ressortmitglied trifft. Während außerhalb der Krise die Aufteilung der Leitungsaufgaben auf Vorstandsressorts als zulässig anerkannt ist, kann in Krisen- und Ausnahmesituationen diese Verantwortung an alle Vorstandsmitglieder zurückfallen. Die Einschätzung, ob es sich um eine solche Krisen- und Ausnahmesituation handelt, ist dabei stark einzelfallabhängig, sodass die Verantwortungsaufteilung in der jeweiligen Situation durch Beschluss festgelegt werden sollte. Im Krisenfall ist zudem die Kompetenzverteilung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat relevant. So muss der Aufsichtsrat sich zunächst über den Sachstand informieren und sich hierzu ad-hoc Bericht erstatten lassen. Bei Anhaltspunkten für schwerwiegende Compliance-Verstöße und/oder Verdachtsmomente gegen Vorstandsmitglieder muss der Aufsichtsrat indes selbst tätig werden und eigene Untersuchungen anstellen. Werden bereits von externer Stelle, das heißt einer Behörde, Untersuchungen durchgeführt, bietet sich eine freiwillige Kooperation des Unternehmens mit der Ermittlungsbehörde vor allem an, um ein gewisses Maß an Einfluss auf den Umfang der Ermittlungen zu haben. Konkrete Mitwirkungspflichten bestehen im Kartell- und Vergaberecht, die aber auch zu Vorteilen bei der Sanktionsbemessung führen können.