Corporate-Newsletter November 2015

04.11.2015

In unseren Corporate/M&A-News bereiten wir aktuelle Themen zum Gesellschaftsrecht/M&A prägnant für Sie auf. Wir filtern dazu wesentliche neue Rechtsprechung und Gesetzgebungsvorhaben und fassen diese mit Verlinkungen zusammen. In der aktuellen Ausgabe informieren wir Sie u. a. über folgende Themen:

Rechtsprechung 
Gesetzgebung

Rechtsprechung


Zulässigkeit der Absage einer Hauptversammlung

BGH, Urteil vom 30. Juni 2015 – II ZR 142/14

Der BGH hat sich in dem vorliegenden Verfahren mit grundlegenden Fragen bei der Absage einer einberufenen Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft befasst. Die Beklagte ist eine KGaA, die Klägerin ist eine GmbH und geschäftsführende Komplementärin der Beklagten. Auf die KGaA finden nach § 278 Abs. 3 AktG die Regelungen für eine Aktiengesellschaft weitestgehend Anwendung und damit sind für die hier in Rede stehenden Fragestellungen die aktienrechtlichen Regeln für den Vorstand auf die geschäftsführende Komplementärin anzuwenden. Aufgrund eines Verlangens von Minderheitskommanditaktionären nach § 122 Abs. 1 AktG lud die Beklagte zu einer außerordentlichen Hauptversammlung. Die Tagesordnung sah unter anderem die Abberufung und Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, die Bestellung von Sonderprüfern gemäß § 142 Abs. 1 AktG zur Prüfung von Pflichtverletzungen der Klägerin, ihrer Vertreter sowie der Mitglieder des Aufsichtsrats, die Geltendmachung etwaiger sich aus den Sonderprüfungen ergebender Schadensersatzansprüche, der Entzug des Vertrauens sowie der Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis der Klägerin und die Abberufung sämtlicher Geschäftsführer der Klägerin aus wichtigem Grund vor. Am Tag der Hauptversammlung hatte sich bereits ein Großteil der Kommanditaktionäre am Hauptversammlungsort eingefunden. Erst zu diesem Zeitpunkt sagte ein Geschäftsführer der Klägerin die Hauptversammlung auf der Grundlage eines Beschlusses der Geschäftsführung ab. Etliche der erschienenen Kommanditaktionäre verließen daraufhin den Versammlungsort. Dennoch wählte die Hauptversammlung auf Initiative einer Minderheitskommanditaktionärin einen Versammlungsleiter und fasste mit den verbliebenen Kommanditaktionären im Folgenden auch die Beschlüsse zu den vorgenannten Tagesordnungspunkten. Die Klägerin hält die Durchführung der Hauptversammlung nach deren Absage für unzulässig. Zudem seien die Beschlüsse nicht ordnungsgemäß zustande gekommen, so dass sie sämtlich nichtig, jedenfalls aber anfechtbar seien.

Der BGH stellte zunächst fest, dass die Einberufung der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft grundsätzlich von dem Organ wieder zurückgenommen werden kann, das die Versammlung einberufen hat. Die grundsätzliche Kompetenz des Vorstands, die Einladung zurückzunehmen, bestehe entgegen einer prominent vertretenen Auffassung in der aktienrechtlichen Literatur auch dann, wenn die Hauptversammlung vom Vorstand aufgrund eines Verlangens von Aktionären gemäß § 122 Abs. 1 S. 1 AktG einberufen worden sei. Die Kompetenz des Vorstands, die Einberufung zurückzunehmen, sei nicht davon abhängig, ob die Verpflichtung zur Einberufung entfallen sei oder ob ein sonstiger berechtigter Grund für die Zurücknahme der Einberufung bestehe. Durch die Rücknahme der Einberufung werde lediglich der Zustand hergestellt, der bestehen würde, wenn die Versammlung überhaupt nicht einberufen worden wäre. Die pflichtwidrige Zurücknahme der aufgrund eines Verlangens nach § 122 Abs. 1 S. 1 AktG einberufenen Hauptversammlung komme demzufolge dem in § 122 Abs. 3 S. 1 AktG genannten Fall gleich, dass der Vorstand dem Verlangen von vornherein nicht entsprochen habe. Das Gesetz gehe ersichtlich davon aus, dass selbst im Falle eines pflichtwidrigen Verhaltens des Vorstands in die gesetzliche Kompetenzzuordnung erst nach gerichtlicher Überprüfung eingegriffen werden solle. Dem stehe entgegen, die Wirksamkeit der Absage einer aufgrund eines Verlangens nach § 122 Abs. 1 S. 1 AktG einberufenen Hauptversammlung davon abhängig zu machen, ob die Absage pflichtgemäß oder pflichtwidrig war.

Für den vorliegenden Sachverhalt verneinte der BGH aber eine Kompetenz zur Absage der Hauptversammlung zum fraglichen Zeitpunkt. Er lässt dabei offen, ob die Kompetenz des Vorstands zur Zurücknahme der Einberufung mit der (förmlichen) Eröffnung der Hauptversammlung endet. Jedenfalls wenn sich – wie hier – die an dem in der Einberufung bestimmten Tag der Hauptversammlung am Versammlungsort erschienenen Aktionäre nach einer Einlasskontrolle im Versammlungsraum eingefunden hätten und ihnen dort nach der in der Einberufung angegebenen Zeit des Beginns der Hauptversammlung (§ 121 Abs. 3 S. 1 AktG) von einem Vertreter des einberufenden Organs die Absage der Hauptversammlung bekannt gegeben worden sei, erfolge diese Erklärung (erst) zu einem Zeitpunkt, zu dem das einberufende Organ nicht mehr über die Kompetenz zur Zurücknahme der Einberufung verfüge. Könne oder solle die Hauptversammlung aus nach der Einberufung eingetretenen Gründen nicht durchgeführt werden, liege es zwar im Interesse sowohl der Gesellschaft als auch der Aktionäre, dass das Einberufungsorgan die Hauptversammlung rechtzeitig absagen könne, um eine unnötige Kostenbelastung für die Gesellschaft und die Aktionäre zu vermeiden. Dieser Gesichtspunkt greife aber nicht, wenn die Absage der Hauptversammlung den erschienenen Aktionären wie hier erst nach Durchführung der Einlasskontrolle im Versammlungslokal mitgeteilt werde. Bestünde zu diesem Zeitpunkt ein beachtliches Bedürfnis für eine Absage, könne eine Entscheidung der Hauptversammlung der erschienenen Aktionäre herbeigeführt werden. Dadurch werde auch der Gefahr vorgebeugt, dass die Absage deshalb (erst) zu diesem späten Zeitpunkt erklärt wird, weil aufgrund der mit der Einlasskontrolle erlangten Kenntnis über die erschienenen Aktionäre und deren Stimmkraft eine aus der Sicht des Einberufungsorgans nachteilige Stimmenmehrheit für oder gegen in der Hauptversammlung zur Beschlussfassung anstehende Anträge befürchtet wird. Diese Gefahr sei bei einer aufgrund eines Aktionärsverlangens nach § 122 Abs. 1 AktG einberufenen Hauptversammlung besonders groß, bei der – wie hier – Anträge auf Bestellung von Sonderprüfern zur Prüfung von Vorgängen der Geschäftsführung gemäß § 142 Abs. 1 AktG gestellt werden sollen.

Die Beschlüsse, die im Rahmen der nach der unzulässigen Absage durch die Klägerin dennoch durchgeführten Hauptversammlung gefasst wurden, hielt der BGH für nichtig. Die Kommanditaktionäre, die nach der Mitteilung des Geschäftsführers den Versammlungsort verlassen hätten und demgemäß bei der Beschlussfassung nicht mehr anwesend gewesen seien, hätten darauf vertrauen dürfen, dass die Absage wirksam war. Für sie sei nicht ohne weiteres zu erkennen gewesen, dass die Absage unwirksam war. Sie seien daher in ihrem Recht beeinträchtigt gewesen, durch Teilnahme an der Hauptversammlung ihre Rechte in den Angelegenheiten der Gesellschaft auszuüben (§ 118 Abs. 1 S. 1 AktG). Wird das Teilnahmerecht verletzt, stelle dies einen zur Anfechtung berechtigenden Verfahrensfehler im Sinne von § 243 Abs. 1 AktG dar, unabhängig davon, ob der betreffende Aktionär mit seinem Stimmenanteil eine Änderung der Beschlussfassung hätte erreichen können.

Dem Vorstand steht wegen seiner Aufgabe, für die Rechtmäßigkeit des Korporationshandelns zu sorgen, im Interesse der Gesellschaft eine Anfechtungsbefugnis zu. Der BGH stellte klar, dass diese nicht dadurch ausgeschlossen ist, dass der Vorstand die Anfechtbarkeit des Beschlusses mitverursacht hat, also beispielsweise dass er den anfechtbaren Beschluss selbst vorgeschlagen hat (§ 124 Abs. 3 AktG) oder wie hier durch die Absage der Hauptversammlung durch ihren Geschäftsführer die Verletzung des Teilnahmerechts der bei der Beschlussfassung nicht mehr anwesenden Kommanditaktionäre die Anfechtbarkeit der Beschlüsse mitverursacht hat. Auch einen Rechtsmissbrauch verneinte der BGH. Obwohl die Klägerin zum Zeitpunkt der Absage ihre Kompetenz dazu bereits verloren hatte, sei ihre gegenteilige Auffassung aufgrund des Meinungsstands im Schrifttum nicht offensichtlich unhaltbar gewesen.

 

Anforderungen an Schiedsvereinbarungen für gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten

BGH, Beschluss vom 16. April 2015 – I ZB 3/14

Die Antragstellerin und die Antragsgegner in diesem Rechtsbeschwerdeverfahren sind bzw. waren Gesellschafter einer GmbH. Der Gesellschaftervertrag der GmbH sah eine Schiedsvereinbarung vor, die alle Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern oder zwischen der Gesellschaft und Gesellschaftern, die diesen Gesellschaftsvertrag, das Gesellschaftsverhältnis oder die Gesellschaft betreffen, einem Schiedsgericht zur Entscheidung zuweist. Ausgenommen waren Beschlussmängelstreitigkeiten. Auf einer Gesellschafterversammlung war auf Antrag der Antragstellerin die Errichtung eines Beirats beschlossen worden. Die Einrichtung eines Beirats sah der Gesellschaftsvertrag der GmbH ebenfalls vor. Die hiergegen erhobene Beschlussmängelklage einer Antragsgegnerin auf Feststellung der Nichtigkeit des Beschlusses blieb erfolglos. Die Antragstellerin erhob daraufhin gegen die Antragsgegner sowie die GmbH Schiedsklage und begehrte die Feststellung, dass der Beirat für die Zustimmung zu einzelnen Geschäftsführungsmaßnahmen der Gesellschaft zuständig sei und Beschlüsse des Beirats zu diesen Angelegenheiten der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen nach Köpfen bedürften. Das Schiedsgericht gab der Antragstellerin Recht.

Der BGH wies nun die Rechtsbeschwerde zurück, mit der die Zurückweisung des Antrags auf Vollstreckbarerklärung und die Aufhebung des Schiedsspruchs erstrebt wurde. Der Antrag auf Vollstreckbarerklärung habe nicht unter Aufhebung des Schiedsspruchs aus dem Grund abgelehnt werden müssen, weil für das hier in Rede stehende Mehrparteienverfahren keine oder keine wirksame Schiedsvereinbarung vorliege. Die vom BGH in seiner „Schiedsfähigkeit II“ Entscheidung (BGH, Urteil vom 6. April 2009 – II ZR 255/08) aufgestellten Anforderungen an eine Schiedsvereinbarung für Beschlussmängelstreitigkeiten (Zustimmung sämtlicher Gesellschafter, Information sämtlicher Gesellschafter sowie Organe über Einleitung und Verlauf des Schiedsverfahrens, Einbindung aller Gesellschafter in Auswahl und Bestellung der Schiedsrichter, Konzentration aller denselben Streitgegenstand betreffenden Beschlussmängelstreitigkeiten bei einem Schiedsgericht) gelten nach Ansicht des BGH für Streitigkeiten der hier in Rede stehenden Art nicht.

Zu den Beschlussmängelstreitigkeiten im Sinne der „Schiedsfähigkeit II“ Entscheidung, deren Entscheidungen über die nur zwischen den Parteien wirkende Rechtskraft des § 325 Abs. 1 ZPO hinaus für und gegen alle Gesellschafter und Gesellschaftsorgane wirken, gehören aus Sicht des BGH (lediglich) Anfechtungs-, Nichtigkeitsfeststellungs- und positive Feststellungsklagen entsprechend §§ 241 ff. AktG, nicht dagegen „einfache“ Feststellungsklagen unter den Gesellschaftern nach § 256 ZPO. Einfache Feststellungsklagen würden ihre Wirkung allein zwischen den Parteien des Rechtsstreits entfalten. Eine Rechtskrafterstreckung erfolge auch dann nicht, wenn aus Gründen der Logik eine einheitliche Entscheidung gegenüber nicht am Rechtsstreit beteiligten Personen notwendig oder wünschenswert sei. Für einfache Feststellungsklagen unter den Gesellschaftern nach § 256 ZPO gebe es keine besondere Vorschrift, die – wie der im GmbH-Recht entsprechend anwendbare § 248 Abs. 1 S. 1 AktG für Beschlussmängelstreitigkeiten – bestimme, dass das Urteil für und gegen nicht am Rechtsstreit beteiligte Gesellschafter oder Gesellschaftsorgane wirkt. Sie hätten daher nur Wirkung inter partes.

Bei der hier in Rede stehenden Streitigkeit handelt es sich nach Ansicht des BGH nicht um eine Beschlussmängelstreitigkeit, sondern um eine einfache Feststellungsklage. Insbesondere sei ihr Gegenstand nicht die Anfechtung oder die Feststellung der Nichtigkeit eines Gesellschafterbeschlusses. Eine solche – die Auslegung eines Gesellschaftsvertrags betreffende – Feststellungsklage sei auch sehr wohl in ihren Wirkungen von einer Beschlussmängelklage zu unterscheiden. Die einer Feststellungsklage stattgebende Entscheidung entfalte mangels besonderer Vorschrift, die für solche Entscheidungen eine Rechtskrafterstreckung anordnet, Wirkungen allein zwischen den Parteien des Rechtsstreits und nicht für und gegen Gesellschafter und Gesellschaftsorgane, die an dem Verfahren nicht als Partei beteiligt sind. Die einer solchen Streitigkeit zugrunde liegende Schiedsvereinbarung muss daher, um wirksam zu sein, nicht die in der Entscheidung „Schiedsfähigkeit II“ aufgestellten Anforderungen an eine Schiedsvereinbarung für Beschlussmängelstreitigkeiten erfüllen.

 

Wahlrecht ausländischer Arbeitnehmer zum Aufsichtsrat (Teil 1)

KG Berlin, Beschluss vom 16. Oktober 2015 – 14 W 89/15

Im Statusverfahren um die Besetzung des Aufsichtsrats der TUI AG hatte das LG Berlin in seiner Entscheidung vom 1. Juni 2015 – 102 O 65/14 – (vgl. auch Noerr Newsletter Ausgabe September 2015) der zuvor vom LG Frankfurt im Februar diesen Jahres geäußerten Ansicht (vgl. auch Noerr Newsletter Ausgabe April 2015) widersprochen und entschieden, dass bei Konzernen mit Sitz der Muttergesellschaft in Deutschland Arbeitnehmern ausländischer Betriebe des Konzerns kein aktives oder passives Wahlrecht bei Aufsichtsratswahlen in Deutschland zusteht. Dieser Sichtweise schloss sich das LG München I in einer Entscheidung vom 27. August 2015 (siehe unten) an.

In dem Beschwerdeverfahren gegen den Beschluss des LG Berlin hat das KG Berlin nun die Entscheidung ausgesetzt und dem EuGH folgende Frage zur Vorabentscheidung vorgelegt:

lst es mit Artikel 18 AEUV (Diskriminierungsverbot) und Artikel 45 AEUV (Freizügigkeit der Arbeitnehmer) vereinbar, dass ein Mitgliedstaat das aktive und passive Wahlrecht für die Vertreter der Arbeitnehmer in das Aufsichtsorgan eines Unternehmens nur solchen Arbeitnehmern eingeräumt, die in Betrieben des Unternehmens oder in Konzernunternehmen im lnland beschäftigt sind?

Das KG Berlin hält einen Verstoß gegen Artikel 18 AEUV (Diskriminierungsverbot) und Artikel 45 AEUV (Freizügigkeit) für möglich. Es sei vorstellbar, dass Arbeitnehmer durch die deutschen Mitbestimmungsregelungen aus Gründen der Staatsangehörigkeit diskriminiert werden. lm Gegensatz zu den in Deutschland beschäftigten Arbeitnehmern könnten die in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer, die in der Regel keine Deutschen seien, das Aufsichtsorgan nicht wählen und in dieses nicht gewählt werden. Sie seien mithin in ihrem Aufsichtsorgan nicht ausreichend repräsentiert. Zurzeit sei es daher zum Beispiel möglich, dass bei unternehmerischen Entscheidungen, die sich auf das Inland und die Mitgliedstaaten auswirken würden und an denen das Aufsichtsorgan beteiligt sei, einseitig die Interessen der im lnland beschäftigen Arbeitnehmer berücksichtigt würden. Eine ausreichende Rechtfertigung hierfür sei nicht erkennbar. Es seien ferner keine Gründe erkennbar, die es ausschlössen, den in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmern den im lnland beschäftigten Arbeitnehmern bei der diesen gewährten Mitbestimmung gleichzustellen und diese an der Mitbestimmung teilhaben zu lassen.

Das KG Berlin sieht es als jedenfalls vorstellbar an, dass die Freizügigkeit der Arbeitnehmer durch die derzeitigen deutschen Mitbestimmungsregelungen verletzt ist. Diese seien geeignet, Arbeitnehmer wegen des drohenden Verlusts ihrer Mitgliedschaft in einem Aufsichtsorgan davon abzuhalten, sich um tatsächlich angebotene Stellen zu bewerben und sich zu diesem Zweck im Hoheitsgebiet der Mitgliedstaaten frei zu bewegen.

Pressemitteilung des KG Berlin

 

Handelsregistereintragung eines Haftungsausschlusses gemäß § 25 Abs. 2 HGB

OLG Düsseldorf, Beschluss vom 15. September 2015 – 3 Wx 138/15

Das OLG Düsseldorf hatte vorliegend über die Voraussetzungen der Eintragung eines Haftungsausschlusses gemäß § 25 Abs. 2 HGB und den entsprechenden Prüfungsumfang des Registergerichts zu entscheiden. Die Beteiligte zu 1) schloss mit der Beteiligten zu 2) einen Kaufvertrag über einen Teilbereich des von letzterer betriebenen Unternehmens. Das Registergericht hatte einen Antrag der Beteiligten zu 1) zurückgewiesen, einen gemäß § 25 Abs. 2 HGB mit der Beteiligten zu 2) vereinbarten Haftungsausschluss in das Handelsregister einzutragen.

Das OLG Düsseldorf verwies das Verfahren zur erneuten Durchführung an das Ausgangsgericht zurück. Formell fehlte es bereits an den Mindestanforderungen der Verfahrensdurchführung, da das Registergericht nicht mittels Beschluss, sondern lediglich mittels Aktenvermerk mit Übersendungsverfügung entschieden hatte. Zur materiellen Frage, wann ein Haftungsausschluss gemäß § 25 Abs. 2 HGB einzutragen ist, entschied das OLG Düsseldorf, das Registergericht habe eine entsprechende Eintragung vorzunehmen, wenn aus der Sicht des maßgeblichen Verkehrs die ernsthafte Möglichkeit in Betracht kommt, dass die Voraussetzungen des § 25 Abs. 1 HGB vorliegen können. Regelmäßig seien diese Voraussetzungen nicht stets offenkundig, sondern häufig nur unter Heranziehung der zu § 25 Abs. 1 HGB ergangenen Rechtsprechung als Ergebnis der rechtlichen Bewertung eines komplexen Sachverhalts festzustellen. Deshalb sei ein vereinbarter Haftungsausschluss regelmäßig nur dann als nicht eintragungsfähig anzusehen, wenn eine Haftung nach § 25 Abs. 1 HGB eindeutig und zweifelsfrei nicht in Betracht komme. Die beantragte Eintragung erscheine vorliegend bereits dann geboten, wenn die Frage, ob aus der maßgebenden Sicht des Verkehrs der prägende Teil der alten Firma in die neue übernommen ist, sich nicht zweifelsfrei beantworten lasse.

 

Squeeze-out – Berechnung der Barabfindung nach Unternehmensvertrag

OLG Düsseldorf, Beschluss vom 11. Mai 2015 – 26 W 2/13 (AktE)

Die Antragsteller in diesem Spruchverfahren waren Minderheitsaktionäre einer Aktiengesellschaft. Diese war nach Durchführung eines Squeeze-outs in eine GmbH umgewandelt worden. Mit der ehemaligen Hauptaktionärin als herrschendem Unternehmen, hier die Antragsgegnerin, hatte die Aktiengesellschaft bereits einige Jahre vor dem Squeeze-out einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Der für die Festlegung der Höhe der Barabfindung im Rahmen des Squeeze-out ermittelte Ertragswert je Aktie lag unterhalb des Börsenkurses. Der Squeeze-out-Beschluss sah daher eine Barabfindung zum insofern höheren durchschnittlichen Börsenkurs in den letzten drei Monaten vor Bekanntgabe des Squeeze-outs vor. Das LG Düsseldorf wies die Anträge einiger Minderheitsaktionäre auf Zahlung einer höheren Barabfindung als unbegründet zurück.

Das OLG Düsseldorf bestätigte in vorliegendem Verfahren die Entscheidung des LG. Das LG Düsseldorf habe in nicht zu beanstandender Weise den Börsenkurs als Wertuntergrenze für die Festlegung der Barabfindung zu Grunde gelegt. In diesem Zusammenhang sei es sachgerecht gewesen, den durchschnittlichen gewichteten Börsenkurs unter Berücksichtigung des Freiverkehrs als maßgeblich zugrunde zu legen, weil der Handel mit den entsprechenden Aktien im Referenzzeitraum überwiegend im Freiverkehr stattgefunden habe.

Ferner stellte das OLG Düsseldorf klar, dass sich auch in den Fällen wie dem vorliegenden, in denen ein Squeeze-out einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nachfolgt, die den Minderheitsaktionären zu gewährende Abfindung regelmäßig nicht auf Basis des Barwerts des Ausgleichs aus dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag berechnet. Das gelte grundsätzlich selbst dann, wenn die kapitalisierte Ausgleichszahlung zu einem höheren Wert führen würde. Vielmehr sei der Unternehmenswert zum Zeitpunkt des Squeeze-out-Beschlusses Grundlage der Barabfindung. Dieser sei anhand der Ertragswertmethode zu bestimmen. Sei der so ermittelte Wert niedriger als der nach Umsatz gewichtete Durchschnittskurs innerhalb einer dreimonatigen Referenzperiode vor Bekanntgabe des beabsichtigten Squeeze-outs, gelte letzterer.

 

Legitimationswirkung von Aktienurkunden nach Squeeze-out

OLG Koblenz, Urteil vom  – 6 U 58/15

Die Klägerin macht als Inhaberin von Aktienurkunden im Anschluss an einen Squeeze-out nach §§ 327a ff. AktG einen Anspruch auf Zahlung des Erhöhungsbetrages geltend, nachdem im Rahmen eines Spruchverfahrens eine höhere als den Minderheitsaktionären zunächst ausgezahlte Barabfindung bestimmt worden war. Zum Nachweis der Anspruchsberechtigung der Klägerin auf den Erhöhungsbetrag legte die Klägerin als „ungültig – wegen Squeeze-out Barabfindung erhalten“ gestempelte Aktienurkunden vor. Die Parteien streiten über die Legitimationswirkung der Aktienurkunden nach Durchführung des Squeeze-out und Auszahlung der (zunächst niedriger festgelegten) Barabfindung.

Das OLG Koblenz verneinte eine entsprechende Legitimationswirkung: Nach Ausschluss eines Minderheitsaktionärs und Aushändigung der Inhaberaktienurkunde an den Hauptaktionär zum Zwecke des Erhalts der vom Hauptaktionär festgelegten Barabfindung (§ 327e Abs. 3 S. 2 AktG) verbriefe die Urkunde nicht zugunsten eines späteren Inhabers den Anspruch auf eine höhere Barabfindung, die in einem Spruchverfahren nach § 327f AktG bestimmt worden ist. Eine von einer Aktiengesellschaft ausgegebene Inhaberaktie verbriefe dessen Mitgliedschaftsrecht, solange der Minderheitsaktionär noch Mitglied der Aktiengesellschaft sei. Nach § 327e Abs. 3 S. 1 AktG würden mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär übergehen. Die Minderheitsaktionäre verlören mithin zu diesem Zeitpunkt ihr Mitgliedschaftsrecht. Für den sich anschließenden Zeitraum regele § 327e Abs. 3 S. 2 AktG deshalb, dass, wenn über die Aktien – wie hier – Aktienurkunden ausgegeben sind, diese bis zu ihrer Aushändigung an den Hauptaktionär nur den Anspruch auf Barabfindung verbriefen. Es komme mithin in diesem Stadium zu einer vorübergehenden Auswechslung des verbrieften Rechts. Zwar stehe dem nach §§ 327a bis e AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionär noch ein weitergehender (Differenz-) Anspruch auf die angemessene Barabfindung zu, wenn die gerichtliche Nachprüfung der Abfindung nach § 327f AktG dies ergebe. Dieser Anspruch sei jedoch nicht mehr in der Aktienurkunde verbrieft. Der Nachweis der Anspruchsberechtigung auf den Erhöhungsbetrag müsse vielmehr auf andere Weise als allein durch die vorgelegte Urkunde geführt werden. Aus Sicht des OLG Koblenz bestehe etwa die Möglichkeit, dass sich der Aktionär die Aushändigung der Aktienurkunde an den Hauptaktionär (§ 327e Abs. 3 S. 2 AktG) quittieren lässt.

 

Keine Berichtigung der Gesellschafterliste durch einstweilige Verfügung

OLG München, Beschluss vom 17. Juli 2015 – 14 W 1132/15

Die Gesellschafterin einer GmbH hatte sich ein Rückforderungsrecht an einem im Wege der vorweggenommenen Erbfolge auf ihren Sohn übertragenen Gesellschaftsanteil einräumen lassen. Dieses bestand für den Fall des Todes ihres Sohnes sowie für den Fall, dass das Erbschafts- und Schenkungssteuergesetz für verfassungswidrig erklärt wird. Nach dem Tode ihres Sohnes übte die Gesellschafterin das Rückforderungsrecht aus und wiederholte dies nach der Entscheidung des BVerfG im Dezember 2014, mit dem es Teile des Erbschafts- und Schenkungssteuergesetzes für verfassungswidrig erklärte. Die Geschäftsführer der GmbH weigerten sich jedoch, eine neue Gesellschafterliste zum Handelsregister einzureichen, in der die Gesellschafterin als Gesellschafterin des streitgegenständlichen Geschäftsanteils ausgewiesen wird. Stattdessen reichten die Geschäftsführer im Folgenden eine neue Gesellschafterliste ein, die jedoch nicht die Gesellschafterin, sondern die Erben des Sohnes als Gesellschafter auswiesen. Aus diesem Grund beantragte die Gesellschafterin den Erlass einer einstweiligen Verfügung auf Änderung der Gesellschafterliste gemäß § 40 GmbHG.

Das OLG München lehnte den Erlass einer einstweiligen Verfügung ab. Nach dessen Auffassung konnte offen bleiben, ob angesichts des Verbots einer Vorwegnahme der Hauptsache sowie der Rechtsstellung des Gesellschafters (vgl. § 16 Abs. 1 GmbHG und § 16 Abs. 3 GmbH) überhaupt im Wege einer einstweiligen Verfügung durchgesetzt werden kann, eine neue Gesellschafterliste einzureichen.

Der vorliegende Fall betrifft aus Sicht des OLG München nicht die Durchsetzung eines originären Anspruchs aus § 40 Abs. 1 GmbHG, sondern sei vielmehr wie ein Fall der Berichtigung bzw. Löschung eines Gesellschafters aus der Gesellschafterliste entsprechend § 67 Abs. 5 AktG zu behandeln. Die Geschäftsführer seien mit der Einreichung einer neuen, die Erben des Sohnes als Gesellschafter ausweisenden Gesellschafterliste ihrer Pflicht zur Einreichung einer neuen Gesellschafterliste nachgekommen. Der Umstand, dass die von den Geschäftsführern eingereichte neue Gesellschafterliste nach Auffassung der Antragstellerin inhaltlich falsch sein soll, betreffe die Frage der Berichtigung dieser Liste bzw. Löschung ihres Sohnes aus der Gesellschafterliste.

Die Regelung des § 40 GmbHG enthalte keine ausdrückliche Regelung für den Fall, dass ein Geschäftsführer eine Änderung der Liste vornehmen möchte, weil er der Ansicht ist, eine Eintragung sei zu Unrecht erfolgt. Insoweit ergibt sich nach Auffassung des OLG München aus § 40 GmbHG nach einer aufgrund einer Veränderung bereits erfolgten Mitteilung eines neuen Gesellschafters kein Anspruch auf nochmalige Änderung der Gesellschafterliste ohne Vorliegen einer erneuten Veränderung. Dabei sei zu berücksichtigen, dass § 16 GmbHG und § 40 GmbHG in der Fassung des MoMiG dem Aktienrecht, insbesondere § 67 AktG und der dazu ergangenen Rechtsprechung nachgebildet sei. Nach § 67 Abs. 5 S. 2 AktG komme eine Löschung der Eintragung eines Gesellschafters bei Widerspruch des Betroffenen aber nicht in Betracht. Ein derartiger Widerspruch könne nur durch eine Klage und ein rechtskräftiges Urteil überwunden werden. Der vorliegende Fall sei vergleichbar.

Das OLG München stellte aber fest, dass den berechtigten Interessen eines Gesellschafters in so einem Fall durch Anordnung der Zuordnung eines Widerspruchs gemäß § 16 Abs. 3 S. 4, 5 GmbHG in Anlehnung an § 899 Abs. 2 BGB Rechnung getragen werden könne.

 

Vertretung der GmbH in Prozessen gegen Geschäftsführer

OLG Zweibrücken, Zwischenurteil vom 29. Juli 2015 – 1 U 194/13

Der Kläger, ein ehemaliger GmbH-Geschäftsführer, klagt im vorliegenden Verfahren gegen die außerordentliche, hilfsweise ordentliche, Kündigung seines Beschäftigungsverhältnisses. Das LG Zweibrücken hatte in erster Instanz die Klage als unzulässig abgewiesen, da die beklagte GmbH durch ihren Geschäftsführer nicht ordnungsgemäß vertreten worden sei. Nach § 46 Nr. 8 GmbHG obliege die Vertretung der GmbH in Prozessen mit dem Geschäftsführer vielmehr der Bestimmung der Gesellschafter.

Diese Ansicht lehnte das OLG Zweibrücken nun ab: Bei Klagen eines GmbH-Geschäftsführers oder eines ehemaligen Geschäftsführers gegen die GmbH könne die GmbH durch den neuen Geschäftsführer solange vertreten werden, wie die Gesellschafterversammlung nicht von ihrer in § 46 Nr. 8 GmbHG niedergelegten Befugnis Gebrauch macht, einen besonderen Vertreter zu bestellen. Anders als bei der Aktiengesellschaft, bei der § 112 AktG bestimme, dass die Vorstandsmitglieder gegenüber der Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich durch den Aufsichtsrat vertreten werden, begründe § 46 Nr. 8 GmbHG lediglich eine Beschlussfassungskompetenz der Gesellschafterversammlung hinsichtlich der Frage, wer die Gesellschaft in Prozessen gegen einen Geschäftsführer vertritt. Anderenfalls werde die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft über den von § 46 Nr. 8 GmbHG angestrebten Zweck hinaus eingeschränkt. Dem Normzweck sei vielmehr dadurch Genüge getan, dass der Gesellschafterversammlung die Möglichkeit zustehe, je nach Sachlage dem Interesse der GmbH an einer unvoreingenommenen Prozessführung durch die Bestellung eines geeigneten Vertreters zu entsprechen, wenn sie es für erforderlich halte. Die Revision ist beim BGH anhängig (Az. II ZR 253/15).

 

Keine Notargebühr für Wirksamkeitsbescheinigung zur Gesellschafterliste

LG Düsseldorf, Beschluss vom 29. Juli 2015 – 25 T 555/14

Das LG Düsseldorf stellte in vorliegendem Verfahren klar, dass ein Notar im Falle eines Geschäftsanteilskauf- und Übertragungsvertrages betreffend die Geschäftsanteile an einer GmbH für die Erteilung einer Wirksamkeitsbescheinigung nach § 40 Abs. 2 S. 2 GmbHG weder eine Betreuungsgebühr nach Nr. 22200 Ziff. 6 KV GNotKG noch eine zusätzliche Bescheinigungsgebühr nach Nr. 25104 KV GNotKG verlangen kann, wenn die Abtretung der Geschäftsanteile bedingungsfrei erfolgt ist und vom Notar außer dem Urkundeninhalt keine weiteren Voraussetzungen zu prüfen waren. Da die Wirksamkeitsbescheinigung nach § 40 Abs. 2 S. 2 GmbHG ausschließlich auf gesetzlicher Anordnung beruhe und nicht auf einem Antrag wie für Nr. 25104 KV GNotKG erforderlich, ist aus Sicht des LG Düsseldorf diese als unselbständige Nebentätigkeit grundsätzlich kostenfrei, wenn nicht ausnahmsweise aufgrund Nr. 22200 KV GNotKG Notargebühren anfallen.

 

Wahlrecht ausländischer Arbeitnehmer zum Aufsichtsrat (Teil 2)

LG München I, Beschluss vom 27. August 2015 – 5 HKO 20285/14

Im Statusverfahren um die Besetzung des Aufsichtsrats der BayWa AG entschied das LG München I, dass § 1 Abs. 1 MitbestG, wonach der Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft nach Maßgabe der Vorschriften des MitbestG zu bilden ist, wenn diese in der Regel mehr als 2.000 Arbeitnehmer beschäftigt, und § 7 Abs. 1 Nr. 2 MitbestG, wonach sich der Aufsichtsrat aus je acht Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammensetzt, nicht gegen das Gebot der Arbeitnehmerfreizügigkeit nach Artikel 45 AEUV und das Diskriminierungsverbot des Artikel 18 AEUV verstoßen. Da die Mitbestimmungsgesetze das Wahlverfahren auf betrieblicher Ebene verankern, seien Arbeitnehmer in anderen Betrieben als in Deutschland von der unternehmerischen Mitbestimmung ausgeschlossen.

Das LG München I vermag nicht zu erkennen, dass ein Arbeitnehmer sich einen Wechsel zu einer ausländischen Tochtergesellschaft nur deshalb entgehen lässt, weil er dadurch das Wahlrecht für den Aufsichtsrat der Konzernobergesellschaft verliert. Die Regelung setze schon abstrakt keine Verhaltensanreize, um freizügigkeitsrelevant zu sein. Doch selbst wenn der Arbeitnehmer ein Aufsichtsratsmandat hatte und dieses verliert, vermag dies aus Sicht des LG München I ein anderes Ergebnis nicht zu rechtfertigen. Maßgeblicher Grund sei nicht der Grenzübertritt, sondern das Ende der Zugehörigkeit als Arbeitnehmer eines im Inland gelegenen Betriebs. Dies sei nicht anders zu beurteilen als ein Sachverhalt, bei dem es zum Verlust des deutschen Kündigungsschutzrechts komme, wenn ein Arbeitnehmer in einen anderen EU-Mitgliedstaat mit weniger ausgeprägten Kündigungsschutzregelungen wechselt. Darin könne kein Verstoß gegen die Arbeitnehmerfreizügigkeit gesehen werden.

Auch eine Diskriminierung ausländischer Arbeitnehmer kann das LG München aus verschiedenen Gründen nicht erkennen. Gegen eine Diskriminierung spreche schon die Tatsache, dass für nach ausländischem Recht gegründete Gesellschaften, die in ihrem Heimatland ihren Sitz haben, auch in allen anderen Rechtsbeziehungen ihr Heimatrecht gilt. Befänden sich Arbeitnehmer aber in einem Arbeitsverhältnis nach ihrem Heimatrecht und hätten sie nicht die Absicht, dieses zu verlassen, befänden sie sich nicht in einer durch das Gemeinschaftsrecht geprägten Situation, in der das europarechtliche Diskriminierungsverbot beachtet werden müsste.

Anders als das KG Berlin kommt für das LG München I eine Vorlage an den EuGH nicht in Betracht, da es keinen offenkundigen Verstoß gegen unionsrechtliche Vorgaben sieht.


Gesetzgebung


Umsetzung der Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie

Am 1. Oktober 2015 hat der Bundestag in zweiter und dritter Lesung den Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie in der Fassung der Beschlussempfehlung des Finanzausschusses verabschiedet. Der Bundesrat wird voraussichtlich am 6. November 2015 über das Gesetz abschließend entscheiden. Die dem Gesetz zugrundeliegenden Regelungen der Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie sind bis zum 27. November 2015 in deutsches Recht umzusetzen.

Die in der Sachverständigenanhörung im Finanzausschuss geäußerten Kritikpunkte (vgl. auch Noerr Newsletter Ausgabe Oktober 2015) wurden nur zum Teil in der nun verabschiedeten Gesetzesfassung berücksichtigt. So hat der Bundestag daran festgehalten, dass die Meldepflichten künftig nicht mehr an den dinglichen Eigentumserwerb an den Aktien, sondern an das schuldrechtliche Verpflichtungsgeschäft anknüpfen sollen, sofern dieses einen unbedingten und ohne zeitliche Verzögerung zu erfüllenden Anspruch (bzw. eine entsprechende Verpflichtung) auf die Übertragung von Aktien beinhaltet (§ 21 Abs. 1b WpHG-neu). Zu beachten ist im Zusammenhang mit den Änderungen bei den Meldepflichten die in § 41 Abs. 4f WpÜG-neu enthaltene Übergangsregelung. Diese sieht eine Frist bis 15. Januar 2016 vor, innerhalb derer Mitteilungen nach §§ 21, 25 und 25a WpHG-neu gemacht werden müssen, die sich aufgrund der Gesetzesänderung ergeben.

Der vom Bundestag verabschiedete Gesetzentwurf enthält zudem in § 39 Abs. 2 BörsG-neu eine Regelung zum Rückzug aus dem regulierten Markt (Delisting). Hervorzuheben ist, dass nach dem Umsetzungsgesetz das Delisting nach wie vor keinen Hauptversammlungsbeschluss erfordert, jedoch zukünftig (wieder) mit einem Barabfindungsangebot an die Aktionäre einhergehen muss. Die von den Sachverständigen kritisierte Möglichkeit eines Delistings ohne erneutes Abfindungsangebot, wenn bereits in den sechs Monaten vor der Antragstellung ein Übernahme- oder Pflichtangebot nach WpÜG durchgeführt wurde, wurde im nun verabschiedeten Entwurf gestrichen. Die Abfindung muss in bar erfolgen und mindestens dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Wertpapiere während der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung nach § 10 Abs. 1 S. 1 oder § 35 Abs. 1 S. 1 WpÜG entsprechen. Lediglich bei unterlassener oder falscher Veröffentlichung von Insiderinformationen, Marktmanipulation oder bei stärkeren Kursschwankungen oder nur geringem Handel der Aktien an der Börse innerhalb von sechs Monaten vor der Antragstellung soll für die Abfindung der anhand einer Bewertung ermittelte Wert des Unternehmens maßgeblich sein.

Die anstehende Änderung des § 39 BörsG soll rückwirkend für sämtliche Delistinganträge gelten, die nach dem 7. September 2015, also nach dem Tag der Sachverständigenanhörung im Finanzausschuss des Bundestages, gestellt worden sind, sofern über diese Anträge am Tag nach der Verkündung des Umsetzungsgesetzes noch nicht bestands- oder rechtskräftig entschieden worden ist (vgl. § 52 Abs. 9 BörsG-neu). Laufende Delistingverfahren sollten daher im Hinblick auf die Änderungen überprüft werden.

Meldung des Bundestags; Erläuterung des Bundesrats

 

Finanzmarktnovellierungsgesetz

Das Bundesministerium der Finanzen hat am 16. Oktober 2015 den Ländern und Verbänden den Referentenentwurf eines Gesetzes zur Novellierung von Finanzmarktvorschriften zur Stellungnahme zugeleitet. Das Gesetz dient der Umsetzung der Finanzmarktrichtlinie 2014/65/EU („MiFiD II”), der Richtlinie 2014/57/EU über strafrechtliche Sanktionen bei Marktmanipulation sowie der entsprechenden Verordnungen Nr. 600/2014 über Märkte für Finanzinstrumente („MiFiR”), Nr. 596/2014 über Marktmissbrauch, Nr. 909/2014 zur Verbesserung der Wertpapierlieferungen und -abrechnungen in der Europäischen Union und über Zentralverwahrer und Nr. 1286/2014 über Basisinformationsblätter für verpackte Anlageprodukte für Kleinanleger und Versicherungsprodukte. Die Richtlinien müssen bis 3. Juli 2016 in deutsches Recht umgesetzt werden.

Der umfangreiche Umsetzungsvorschlag sieht unter anderem zahlreiche Änderungen im WpHG, das zudem neu nummeriert wird, im KWG, KAGB und BörsG vor. Die wesentlichen Änderungen sind entsprechend der Gesetzesbegründung die folgenden:

  • Überarbeitung und in weiten Teilen Aufhebung der Abschnitte 3 und 4 des WpHG zu Insiderhandel und Marktmanipulation, da diese überwiegend in der unmittelbar geltenden Verordnung (EU) Nr. 596/2014 geregelt werden;
  • Anpassung des Abschnitts 6 des WpHG an die geänderten Verhaltens- und Organisationspflichten aus der MiFiD II-Richtlinie;
  • Aufnahme neuer Abschnitte in das WpHG zur Überwachung von Positionslimits bei Warenderivaten und zur Aufsicht über Datenbereitstellungsdienste nach der MiFiD II-Richtlinie;
  •  Anpassung verschiedener Vorschriften im BörsG und KWG an die Vorgaben der MiFiD II-Richtlinie und der Verordnung (EU) Nr. 909/2014;
  • Anpassung und Aufnahme von Eingriffsbefugnissen der jeweils zuständigen Behörde, teilweise auch Aufhebung verschiedener vertriebsbezogener Vorschriften in WpHG, KAGB, VAG und GewO zur Ausführung der Verordnung (EU) Nr. 1286/2014;
  • Erweiterung des Katalogs von Ordnungswidrigkeitstatbeständen und Erhöhung des Bußgeldrahmes in WpHG, KWG, BörsG, KAGB und VAG sowie die Einführung einer grundsätzlich zwingenden Veröffentlichung von Maßnahmen und Sanktionen durch die BaFin;
  • Anpassung der Straftatbestände der Marktmanipulation und des Insiderhandels im WpHG an die Vorgaben der Richtlinie 2014/57/EU;
  • Zuweisung von Zuständigkeiten zur Ausführung der genannten EU-Verordnungen;
  • Verpflichtung der BaFin zur Einrichtung eines Hinweisgebersystems für die Entgegenahme von Meldungen von Verstößen gegen gesetzliche Pflichten durch Änderung des Finanzdienstleistungsaufsichtsgesetzes.

Pressemitteilung des BMF

 

Insolvenzanfechtung

Die Bundesregierung hat kürzlich den Entwurf eines Gesetzes zur Verbesserung der Rechtssicherheit bei Anfechtungen nach der InsO und nach dem AnfG auf den parlamentarischen Weg gebracht. Der Gesetzentwurf sieht entsprechend der Pressemitteilung des Bundesjustizministeriums folgende Hauptaspekte vor:

  •  § 133 InsO-neu, Einschränkung der Vorsatzanfechtung außerhalb von unredlichen Vermögensverschiebungen und Bankrotthandlungen: Künftig sollen nur noch Handlungen anfechtbar sein, die innerhalb von vier (bislang zehn) Jahren erfolgt sind, sofern die Rechtshandlung dem anderen Teil eine Sicherung oder Befriedigung gewährt oder ermöglicht hat. Die Kenntnis des Anfechtungsgegners vom Gläubigerbenachteiligungsvorsatz des Insolvenzschuldners soll künftig nur noch vermutet werden, wenn der Anfechtungsgegner zur Zeit der Handlung die eingetretene (nicht mehr die bloß drohende) Zahlungsunfähigkeit des Insolvenzschuldners kannte. Künftig wird zugunsten von Gläubigern, die ihren Schuldnern Zahlungserleichterungen zur Überwindung vorübergehender Liquiditätsschwierigkeiten gewähren, vermutet, dass sie zur Zeit der Handlung die Zahlungsunfähigkeit ihres Schuldners nicht kannten. Zur Widerlegung der Vermutung muss der Insolvenzverwalter konkret Umstände darlegen und ggf. beweisen, die darauf schließen lassen, dass dem Anfechtungsgegner die Zahlungsunfähigkeit des Schuldners zum Zeitpunkt der angefochtenen Handlung doch bekannt war.
  •  § 142 InsO-neu, Konkretisierung des Bargeschäftsprivilegs: Bargeschäfte sollen künftig nur noch dann der Vorsatzanfechtung unterliegen, wenn der Schuldner unlauter handelte und der Gläubiger dies erkannt hat. Leistungen des Schuldners, für die zeitnah eine gleichwertige Gegenleistung in dessen Vermögen gelangt ist, sollen grundsätzlich nicht mehr rückabgewickelt werden können. Lohnzahlungen an Arbeitnehmer sollen nicht mehr anfechtbar sein, wenn sie spätestens drei Monate nach der Arbeitsleistung erfolgen.
  • § 131 InsO-neu, Einschränkung der Inkongruenzanfechtung: Deckungen, die in den letzten drei Monaten vor Insolvenzantragstellung durch Zwangsvollstreckung erwirkt oder zu deren Abwendung bewirkt worden sind, sollen künftig grundsätzlich nur unter den erschwerten Anforderungen des § 130 InsO (d.h. bei Kenntnis von der Zahlungsunfähigkeit des Schuldners) anfechtbar sein oder wenn die Deckung ausnahmsweise aus einem anderen Grund inkongruent ist, etwa dann, wenn zur Abwendung der Zwangsvollstreckung eine andere als die geschuldete Leistung erbracht wird.
  • § 143 InsO-neu, Neuregelung der Verzinsung des Anfechtungsanspruchs: Künftig sollen auf eine Geldleistung gerichtete Anfechtungsansprüche nur noch unter den Voraussetzungen des Schuldnerverzuges oder ab Rechtshängigkeit der entsprechenden Klage zu verzinsen sein.
  • § 14 InsO-neu, Stärkung des Gläubigerantragsrechts: Die Anforderungen an einen zulässigen Gläubigerantrag werden herabgesetzt. Durch Erfüllung des Anspruchs eines Gläubigers wird sein Insolvenzantrag nicht unzulässig. Das Erfordernis eines Erst- bzw. Vorantrags im Zeitraum von zwei Jahren vor der Antragstellung wird in diesem Zusammenhang gestrichen.

Pressemitteilung des BMJV

Siehe auch Beitrag von Dr. Kolja Dörrscheidt.

 

Kapitalmarktunion

Am 30. September 2015 hat die EU Kommission ihren Aktionsplan für eine Kapitalmarktunion vorgelegt. Der Aktionsplan beruht auf der öffentlichen Konsultation zum entsprechenden Grünbuch vom Februar diesen Jahres. Ziel des Aktionsplans ist es, die europäische Wirtschaft zu stärken und unter anderem durch neue Finanzierungsquellen Investitionen in der EU anzustoßen. Hierzu plant die EU Kommission im Zeitraum bis 2019 in erster Linie Maßnahmen in den folgenden Bereichen:

  •  Schaffung von mehr Finanzierungsalternativen für Unternehmen,
  • Sicherstellung eines angemessenen Rechtsrahmens für langfristige und nachhaltige Investitionen und die Finanzierung der europäischen Infrastruktur,
  • Vermehrung der Investitionen und Wahlmöglichkeiten für private und institutionelle Anleger,
  •  Erhöhung der Kreditvergabekapazitäten der Banken und
  • Beseitigung grenzübergreifender Hindernisse für Investitionen und Entwicklung der Kapitalmärkte in allen 28 Mitgliedstaaten.

Gemeinsam mit dem Aktionsplan hat die EU Kommission ein erstes Maßnahmenpaket vorgestellt, das folgende Einzelmaßnahmen umfasst:

  •  Vorschlag zur Schaffung eines Rechtsrahmens für Verbriefungen,
  •  Novelle der Delegierten Rechtsakte zu Solvency II,
  • Bis 6. Januar 2015 laufende öffentliche Konsultation zur Überarbeitung der Verordnung über Europäische Risikokapitalfonds (EuVECA) und der Verordnung über Europäische Fonds für soziales Unternehmertum (EuSEF),
  • Bis 6. Januar 2015 laufende öffentliche Konsultation über gedeckte Schuldverschreibungen sowie
  • Bis 6. Januar 2015 laufende öffentliche Konsultation zur Gesamtwirkung der Finanzmarktgesetzgebung.

Ende November soll zudem ein Vorschlag zur Überarbeitung der europäischen Prospektrichtlinie vorgelegt werden, um die Kapitalbeschaffung für kleine und mittlere Unternehmen einfacher und billiger zu machen (vgl. hierzu den aktuellen Beitrag von Dr. Stephan Schulz).

Pressemitteilung und Factsheet der EU Kommission, Wirtschaftliche Analyse zum Aktionsplan (englisch)

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