BGH-Urteil zu den Ansprüchen eines Genuss­schein­inhabers auf Rechen­schafts­legung sowie auf eine weiter­gehende Auskunft zu einzelnen Bilanz­positionen

Der BGH hat mit Urteil vom 14. Juni 2016 (II ZR 121/15) eine Leitsatzentscheidung zu den beiden Fragen getroffen, inwieweit ein Genussscheininhaber einen Anspruch auf Rechenschaftslegung gegenüber einer Aktiengesellschaft hat und unter welchen Voraussetzungen er überdies einen weitergehenden Auskunftsanspruch zu einzelnen Bilanzpositionen geltend machen kann.

Amtliche Leitsätze:

1. Ein Genussscheininhaber kann nach allgemeinen Grundsätzen Rechenschaftslegung verlangen, soweit er sie zur Plausibilisierung seines Anspruchs benötigt. Wenn der Genussscheininhaber einen Anspruch auf eine festgelegte Zinsleistung hat, die entfällt, soweit dadurch ein Bilanzverlust entstehen würde, besteht die Rechenschaftslegung in der Mitteilung des Jahresabschlusses.
   
   
2. Ein weitergehender Auskunftsanspruch zu einzelnen Bilanzpositionen kann bei dem begründeten Verdacht eines rechtsmissbräuchlichen oder eines gezielt den Interessen der Genussscheininhaber zuwider laufenden Verhaltens der Aktiengesellschaft bestehen. Die zulässige Ausübung von Gestaltungsspielräumen bei der Aufstellung des Jahresabschlusses wie auch beim Gewinnverwendungsbeschluss hat der Genussscheininhaber grundsätzlich hinzunehmen.

 

Zusammenfassung der Gründe

Die Klägerin zeichnete 2001 einen Namens-Genussschein der Rechtsvorgängerin der Beklagten in Höhe von 2 Mio. €. Der Genussschein gewährte einen dem Gewinnanteil der Aktionäre und stillen Gesellschafter vorgehenden jährlichen Zinsanspruch von 7 % p.a. Nach § 3 der Genussscheinbedingungen waren die Zinszahlungen dadurch begrenzt, dass durch sie kein Bilanzverlust entstehen durfte. Ein deshalb fehlender Betrag war während der Laufzeit der Genussscheine in den folgenden Geschäftsjahren nachzuzahlen. Nach § 8 Abs. 1 der Genussscheinbedingungen verminderte sich der Rückzahlungsanspruch jedes Genussscheininhabers, wenn die Gesellschaft einen Bilanzverlust auswies oder ihr Grundkapital zur Deckung von Verlusten herabgesetzt wurde.

Bis Ende des Jahres 2008 bediente die Rechtsvorgängerin der Beklagten den Zinsanspruch der Klägerin ordnungsgemäß. Für die Jahre 2009 und 2010 wurden keine Zinsen bezahlt. Für das Jahr 2011 wurden 0,02 € bezahlt. Die Rechtsvorgängerin der Beklagten hat in diesen Jahren lediglich ein ausgeglichenes Bilanzergebnis erzielt. Im ersten Halbjahr 2012 wurde der Zinsanspruch erfüllt, und zum 1. Juli 2012 erhielt die Klägerin die vereinbarte Rückzahlung von 2 Mio. €.

Die Klägerin war der Auffassung, dass sie einen Anspruch auf Rechenschaftslegung habe, weil sie in die Lage versetzt werden müsse, die Berechtigung und die Höhe des Ansatzes für Drohverlustrückstellungen überprüfen zu können. Das Landgericht hatte die Beklagte verurteilt, Rechenschaft über die in den Jahren 2009 bis 2011 vorgenommenen Einzel- und Pauschalwertberichtigungen für den erhöhten Vorsorgebedarf sowie über vorgenommene Rückstellungen, soweit sie in der Bilanz unter sonstige Rückstellungen eingeflossen sind, zu legen, und den weitergehenden Auskunftsanspruch abgewiesen. Das Berufungsgericht hatte die Klage auf die Berufung der Beklagten insgesamt abgewiesen. Dagegen richtete sich die vom Berufungsgericht zugelassene Revision der Klägerin.

Die Revision vor dem BGH hatte keinen Erfolg.

Nach Ansicht des BGH ist der Rechenschaftslegungsanspruch der Klägerin grundsätzlich auf die Vorlage des Jahresabschlusses nebst Anhang beschränkt.

Zwar kann nach Auffassung des BGH ein Genussscheininhaber nach allgemeinen Grundsätzen (§§ 666, 681, 687 Abs. 2 i.V.m. § 242 BGB) Rechenschaftslegung verlangen, soweit er sie zur Plausibilisierung seines Anspruchs benötigt. Diese Rechenschaftslegung bestehe hier aber nur in der Mitteilung des Jahresabschlusses. Soweit die Genussscheinbedingungen lauten, dass ein Bilanzverlust durch die Zinszahlung nicht entstehen dürfe, nehmen sie nach Auffassung des BGH die aktienrechtlichen Vorschriften zum Bilanzverlust in § 158 Abs. 1 Nr. 5 AktG in Bezug und damit einen Teil der Rechnungslegung im Jahresabschluss. Ein Recht auf Einsichtnahme in die gesamte Buchführung oder auf eine Einzelerläuterung von Rechnungspositionen, die die Klägerin mit der Klage als Rechenschaftslegung verlangt, gewähre der Rechenschaftslegungsanspruch hingegen nicht. Einzelheiten der Bewertung einzelner Positionen im Jahresabschluss müsse die Klägerin zur Berechnung ihres vertraglichen Zinsanspruchs nicht kennen.

Ein allgemeiner, auf § 242 BGB gestützter, über die Mitteilung des Jahresabschlusses hinausgehender Auskunftsanspruch eines Genussscheininhabers setze den begründeten Verdacht einer Vertragspflichtverletzung voraus. Soweit der Anspruch des Genussscheininhabers mit dem Bilanzgewinn verknüpft sei, habe er grundsätzlich jedenfalls einen nicht nach § 256 AktG nichtigen, festgestellten Jahresabschluss und jedenfalls einen nicht gegen § 254 AktG verstoßenden Gewinnverwendungsbeschluss hinzunehmen. Dies beinhalte insbesondere die zulässige Ausübung von Gestaltungsspielräumen bei der Aufstellung des Jahresabschlusses wie auch beim Gewinnverwendungsbeschluss, etwa durch die Ausübung von Bilanzierungswahlrechten oder durch Rücklagenbildung. Mit der vertraglichen Vereinbarung, dass die Zinszahlung vom Bilanzgewinn abhängig ist, haben die Genussscheininhaber nach Ansicht des BGH das Risiko der Rücklagenbildung oder zulässiger Wertberichtigungen übernommen.

Der aus § 242 BGB abgeleitete unselbstständige Anspruch auf Auskunft zur Vorbereitung eines vertraglichen Schadensersatzanspruchs setze voraus, dass zumindest der begründete Verdacht einer Vertragspflichtverletzung besteht und ein daraus resultierender Schaden des Anspruchstellers wahrscheinlich ist. Ein Schadensersatzanspruch nach § 280 Abs. 1 BGB könne bei rechtsmissbräuchlichem oder gezielt den Interessen der Genussscheininhaber zuwider laufendem Verhalten in Frage kommen oder wenn ein Aktionär die Gewinnfeststellung oder Gewinnverwendung nach § 254 AktG anfechten könnte. Die Klägerin habe keine Tatsachen vorgetragen, aus denen sich der begründete Verdacht einer solchen Pflichtverletzung der Rechtsvorgängerin der Beklagten ergebe.