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Neuer Schwellenwert für die prospektfreie Zulassung von Wertpapieren

20.07.2017

Am 30. Juni 2017 wurde die Europäische Verordnung (EU) 2017/1129 über den Prospekt, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt zu veröffentlichen ist („ProspektVO 2017“), im Amtsblatt der Europäischen Union veröffentlicht (hier abrufbar). Damit wird das europäische Wertpapierprospektrecht reformiert. Diese Reform ist Teil eines „Aktionsplans zur Schaffung einer Kapitalmarktunion“ der Europäischen Kommission (hier abrufbar) und zielt darauf ab, die Kapitalmarktfinanzierung und damit Börsennotierungen, insbesondere für kleine und mittlere Unternehmen, attraktiver zu gestalten.

Die ProspektVO 2017 sieht verschiedene Neuregelungen vor (Einzelheiten hierzu finden Sie hier):

Erweiterung verschiedener Ausnahmetatbestände, unter denen beim öffentlichen Angebot oder bei der Zulassung von Wertpapieren zum geregelten Markt keine Prospektpflicht besteht, insbesondere:
- für die Zulassung von Wertpapieren, die mit bereits an einem regulierten Markt zugelassenen Wertpapieren fungibel sind, sofern sie über einen Zeitraum von 12 Monaten weniger als 20 % der zugelassenen Wertpapiere ausmachen (bislang lag die Höchstgrenze bei 10 %, die nur für die Zulassung von Aktien galt);
- für öffentliche Angebote von Wertpapieren mit einem Gesamtgegenwert von weniger als EUR 1 Mio. (bislang: EUR 100.000) in der Union („Kleinstemissionen“) innerhalb von 12 Monaten;
- eine Ermächtigung an die Mitgliedstaaten, weitere öffentliche Angebote von Wertpapieren von der Prospektpflicht auszunehmen, sofern es sich um nicht-grenzüberschreitende Angebote handelt und der Gesamtgegenwert EUR 8 Mio. innerhalb von 12 Monaten nicht übersteigt.
Stärkere Vereinheitlichung und Vereinfachung der Gestaltung der Zusammenfassungen; Beschränkung der in die Zusammenfassung aufzunehmenden Risikofaktoren auf maximal 15; maximale Länge der Zusammenfassung von sieben DIN-A4-Seiten (im Regelfall);
Einführung eines einheitlichen Registrierungsformulars für Daueremittenten von Wertpapieren;
Ausweitung des Anwendungsbereichs für vereinfachte Wertpapierprospekte bei Sekundäremissionen;
Einführung eines vereinfachten „EU-Wachstumsprospekts“ für kleine und mittlere Unternehmen sowie bestimmte weitere Emittenten;
Beschränkungen hinsichtlich der Aufnahme von Risikofaktoren in den Wertpapierprospekt;
Verschärfung der behördlichen Sanktionsmöglichkeiten bei Verstößen, insbesondere Ausweitung der Bußgeldtatbestände und Einführung von Mindestbeträgen für die von den Mitgliedstaaten festzulegenden Geldbußen.

Die ProspektVO 2017 ist am 20. Tag nach ihrer Veröffentlichung im Amtsblatt der Europäischen Union, also am 20. Juli 2017, in Kraft getreten. Die inhaltlichen Regelungen der ProspektVO 2017 gelten teilweise allerdings erst zu späteren Zeitpunkten. Im Einzelnen:

20. Juli 2017	20%-Schwelle für prospektfreie Zulassung von Wertpapieren
21. Juli 2018	Ausnahme für Kleinstemissionen Ermächtigung bezgl. weiterer Ausnahmen für nicht-grenzüberschreitende Angebote
21. Juli 2019	Geltung der übrigen Regelungen

Während die meisten Regelungen der ProspektVO 2017 damit erst zu einem späteren Zeitpunkt gelten, ist die neue 20%-Schwelle für die prospektfreie Zulassung von Wertpapieren bereits ab heute anwendbar. Dadurch eröffnen sich für börsennotierte Unternehmen erweiterte Strukturierungsmöglichkeiten für prospektfreie Wertpapieremissionen. Dabei ist zu beachten, dass die Frankfurter Wertpapierbörse die Verdoppelung der Höchstgrenze für die prospektfreie Zulassung von Wertpapieren zum Anlass genommen hat, ihre Verwaltungspraxis zur Errechnung der Höchstgrenze zu ändern (hier abrufbar). Ferner ist zu beachten, dass die Kombinationsregel des Art. 1 Abs. 6 ProspektVO 2017 erst ab dem 21. Juli 2019 gilt. Daher unterliegen die dort genannten Kombinationen bis zu diesem Zeitpunkt nicht der 20%-Grenze.

Die Praxisgruppe Aktien- und Kapitalmarktrecht von Noerr begleitet die Reform des Europäischen Prospektrechts laufend. Eine erste Analyse der Reformvorschläge, die nach Veröffentlichung des Aktionsplans entstanden ist, finden Sie hier. Eine eingehende Untersuchung des Entwurfs der ProspektVO 2017 von Dr. Stephan Schulz ist unter dem Titel „Die Reform des Europäischen Prospektrechts – Eine Analyse der geplanten Prospektverordnung und ihrer Praxisauswirkungen“ in WM 2016, 1417 ff. erschienen. Weitere Veröffentlichungen sind geplant.